Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der TUI AG besteht aus nennwertlosen Stückaktien, die jeweils in gleichem Umfang am Grundkapital beteiligt sind. Der auf die einzelne Aktie rechnerisch entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt 1,00 €.
Das in den Handelsregistern der Amtsgerichte Berlin-Charlottenburg und Hannover eingetragene gezeichnete Kapital der TUI AG setzte sich zum Ende des Geschäftsjahres 2025 unverändert aus 507.431.033 Aktien zusammen, dies entspricht somit einem Grundkapital von 507.431.033,00 €. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen
Der Vorstand geht davon aus, dass die nach seiner Einschätzung Alexey Mordashov zuzurechnenden Aktien gegenwärtig weder übertragen werden können noch die Stimmrechte aus diesen Aktien ausgeübt werden dürfen.
Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten
Folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital der Gesellschaft, die 10 % der Stimmrechte erreichen oder überschreiten, sind dem Vorstand der TUI AG gemeldet worden:
Aktionärsstruktur (30.9.2025)
Zum Ende des Geschäftsjahres 2025 befanden sich rund 89 % der TUI Aktien im Streubesitz. Etwa 32 % aller TUI Aktien entfielen auf Privataktionäre, rund 56 % auf institutionelle Investoren sowie Finanzinstitute und etwa 12 % wurden von strategischen Investoren gehalten.
Die aktuelle Aktionärsstruktur und die Stimmrechtsmitteilungen nach § 33 WpHG online:
www.tuigroup.com/de-de/investoren/aktie/aktionaersstruktur und www.tuigroup.com/de-de/investoren/news
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen
Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestanden und bestehen nicht.
Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben
Soweit die TUI AG im Rahmen ihres Mitarbeitendenaktienprogramms Aktien an Mitarbeitende ausgibt, werden die Aktien den Mitarbeitenden (teilweise mit einer unternehmensseitigen Sperrfrist) unmittelbar übertragen. Die begünstigten Mitarbeitenden können die ihnen aus den Mitarbeitendenaktien zustehenden Kontrollrechte wie andere Aktionäre unmittelbar nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen der Satzung ausüben.
Ernennung und Abberufung der Vorstandsmitglieder und Änderung der Satzung
Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands richtet sich nach §§ 84 f. AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG. Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff. AktG ggf. in Verbindung mit § 24 der Satzung der TUI AG.
Befugnisse des Vorstands zur Aktienausgabe
In der Hauptversammlung am 25. März 2021 wurde ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in Höhe von 109,9 Mio. € beschlossen (Bedingtes Kapital 2021). Die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) ist auf einen Nominalbetrag von 2,0 Mrd. € beschränkt und bis zum 24. März 2026 befristet. Mit Begebung einer Wandelschuldverschreibung über 589,6 Mio. € im April und Juli 2021 wurde diese Ermächtigung fast vollständig ausgenutzt. Zum Bilanzstichtag wurden bisher keine Aktien zur Bedienung der Wandelanleihe valutiert. Im Juli 2024 wurde ein Teil der ausstehenden Wandelschuldverschreibung zurückgekauft, sodass der ausstehende Nominalbetrag nunmehr 117,6 Mio. € beträgt. Die ausstehenden 117,6 Mio. € der Wandelschuldverschreibung wurden am 17. November 2025 zurückgezahlt.
Auf der Hauptversammlung am 13. Februar 2024 ist ein Beschluss zur Schaffung eines genehmigten Kapitals zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen in Höhe von 203,0 Mio. € gefasst worden (Genehmigtes Kapital 2024/II). Die Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ist auf 50,7 Mio. € beschränkt. Die Ermächtigung hat eine Laufzeit bis 12. Februar 2029.
Ebenfalls auf der Hauptversammlung am 13. Februar 2024 wurde ein weiteres bedingtes Kapital zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in Höhe von 50,7 Mio. € beschlossen (Bedingtes Kapital 2024). Die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) ist auf einen Nominalbetrag von 1,5 Mrd. € beschränkt und bis zum 12. Februar 2029 befristet. Mit Begebung einer Wandelschuldverschreibung über 487,0 Mio. € im Juli 2024 wurde diese Ermächtigung fast vollständig ausgenutzt. Zum Bilanzstichtag wurden bisher keine Aktien zur Bedienung der Wandelanleihe valutiert.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2025 wurde eine Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen von insgesamt höchstens 50,7 Mio. € beschlossen (Genehmigtes Kapital 2025). Diese Ermächtigung hat eine Gültigkeit bis zum 10. Februar 2030.
Ebenfalls auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Februar 2025 wurde ein weiteres bedingtes Kapital zur Ausgabe von Schuldverschreibungen in Höhe von 50,7 Mio. € beschlossen (Bedingtes Kapital 2025). Die Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten sowie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen (mit und ohne Laufzeitbegrenzung) ist auf einen Nominalbetrag von 1,5 Mrd. € beschränkt und bis zum 10. Februar 2030 befristet.
Details siehe Abschnitt „Gezeichnetes Kapital“ im Konzernanhang sowie den Abschnitt „Gezeichnetes Kapital“ im Jahresabschluss der TUI AG (Angabe gemäß § 160 (1) Nr. 4 AktG).
Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen
Die ausstehenden Finanzierungsinstrumente enthalten zum Teil Klauseln für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control). Ein Kontrollwechsel liegt insbesondere dann vor, wenn ein Dritter direkt oder indirekt die Kontrolle über mindestens 50 % oder die Mehrheit der stimmberechtigten Aktien der TUI AG erwirbt.
Im Falle eines Kontrollwechsels muss den Gläubigern der derzeit ausstehenden Schuldscheindarlehen über 328,0 Mio. €, der Wandelschuldverschreibung von 2021 über ursprünglich 589,6 Mio. € (zum Bilanzstichtag noch 117,6 Mio. € ausstehend), der Wandelschuldverschreibung von 2024 über 487,0 Mio. € und der Anleihe mit Nachhaltigkeitsbezug von 2024 über 500,0 Mio. € der Rückkauf angeboten werden. Für die syndizierten Kreditfazilitäten in Höhe von rund 2,0 Mrd. € (inklusive Avale), die zum Bilanzstichtag mit 0,0 Mio. € (Inanspruchnahme Barmittel) und 139,0 Mio. € (Inanspruchnahme Avale) ausgenutzt waren, sind im Falle des Kontrollwechsels Kündigungsrechte seitens der Kreditgeber vorgesehen.
Darüber hinaus bestehen keine Vereinbarungen in Garantien, Leasing-, Options- und anderen Finanzierungsverträgen, die umfangreiche vorzeitige Rückzahlungsverpflichtungen auslösen könnten, die für die Liquidität des Konzerns von erheblicher Bedeutung wären. Neben den vorgenannten Finanzierungsinstrumenten beinhaltet eine Rahmenvereinbarung zwischen der Familie Riu und der TUI AG eine Klausel für den Fall eines Kontrollwechsels bei der TUI AG. Ein Kontrollwechsel liegt danach vor, wenn eine definierte Hauptversammlungspräsenzmehrheit einer Aktionärsgruppe besteht bzw. wenn ein Drittel der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat einer Aktionärsgruppe zuzurechnen ist. Im Falle des Kontrollwechsels hat die Familie Riu während drei auf den Kontrollwechsel folgender Zeiträume das Recht, von TUI mindestens 20% und maximal sämtliche von der TUI gehaltenen Anteile an der RIUSA II S.A. zu dem von einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu ermittelnden Wert der Anteile zu erwerben.
Eine vergleichbare Vereinbarung hinsichtlich eines Kontrollwechsels bei der TUI AG besteht mit der El Chiaty Group. Ein Kontrollwechsel wird auch hier angenommen, wenn eine definierte Hauptversammlungspräsenzmehrheit einer Aktionärsgruppe besteht bzw. wenn ein Drittel der Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat einer Aktionärsgruppe zuzurechnen ist. Die El Chiaty Group hat in diesem Fall ebenfalls während dreier auf den Kontrollwechsel folgender Zeiträume das Recht, von TUI jeweils mindestens 15 % und maximal alle von TUI gehaltenen Anteile an den gemeinsamen Hotelgesellschaften in Ägypten und den Vereinigten Arabischen Emiraten zu erwerben, auch hier zu dem dann von einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu ermittelnden Wert der jeweiligen Anteile.
Für das Joint Venture TUI Cruises GmbH zwischen Royal Caribbean Cruises Ltd. und der TUI AG besteht ebenfalls eine Vereinbarung für den Fall eines Kontrollwechsels bei der TUI AG, der hier beim Erwerb von mehr als 50 % der Stimmrechte durch eine Person oder eine Gruppe von Personen angenommen wird. Sie beinhaltet für den Partner das Recht, eine Auflösung des Joint Venture zu verlangen und den Anteil der TUI AG unter gewissen Umständen zu einem gegenüber dem Verkaufspreis für den eigenen Anteil reduzierten Kaufpreis zu erwerben. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots bestehen nicht.