Corporate-Governance Bericht / Erklärung zur Unternehmensführung¹

Die Grundsätze verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung bestimmen das Handeln der Leitungs- und Kontrollgremien der TUI AG.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2025 mit Themen der Corporate Governance beschäftigt. Der Vorstand berichtet in diesem Kapitel – zugleich auch für den Aufsichtsrat – gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie § 289f und § 315d HGB über die Corporate Governance im Unternehmen.

Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Für die TUI AG als Aktiengesellschaft deutschen Rechts sind Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG verpflichtet, sich zur Anwendung des DCGK zu erklären.

Wortlaut der Entsprechenserklärung 2025

„Vorstand und Aufsichtsrat erklären gemäß § 161 AktG:

Seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2024 wurde und wird den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der jeweils gültigen Fassung vollständig entsprochen.“

Ort der Veröffentlichung: https://www.tuigroup.com/de/investoren/corporate-governance/berichte-und-erklaerungen/entsprechenserklaerung

Angaben zur Corporate Governance

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die TUI AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts. Ein Grundprinzip des deutschen Aktienrechts ist das dualistische Führungssystem. Dieses weist dem Vorstand die Leitung des Unternehmens und dem Aufsichtsrat die Kontrolle der Geschäftsführung zu. Vorstand und Aufsichtsrat der TUI AG arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen, wobei die Gremien sowohl hinsichtlich der Mitgliedschaft als auch in ihren Kompetenzen streng voneinander getrennt sind. Beide Organe sind verpflichtet, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft, für den Bestand des Unternehmens und seine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Die Information des Aufsichtsrats ist dabei Aufgabe des Vorstands. Der Aufsichtsrat hat jedoch seinerseits sicherzustellen, dass er angemessen informiert wird. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen insbesondere der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance.

Vergütungsbericht / Vergütungssystem

Die Veröffentlichung des Vergütungsberichts und des Vermerks des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG, des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 AktG sowie Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt unter https://www.tuigroup.com/de/investoren/corporate-governance/verguetungssystem-und-verguetungsberichte

Vorstand

Der Vorstand der TUI AG bestand zum Bilanzstichtag 30. September 2025 aus fünf Mitgliedern. Er führt die Geschäfte der Gesellschaft in eigener Verantwortung im Interesse des Unternehmens. Die Arbeit des Vorstands erfolgt auf Grundlage des Aktiengesetzes, der Satzung und der vom Aufsichtsrat erlassenen Geschäftsordnung sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Alle Mitglieder des Vorstands tragen die Verantwortung der Geschäftsführung gemeinsam. Darüber hinaus führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm übertragene Ressort in eigener Zuständigkeit. Die Zuständigkeitsressorts der Vorstandsmitglieder sind in einer gesonderten Übersicht angegeben.

Unter den Vorstandsmitgliedern soll eine hinreichende Altersmischung vorhanden sein. Die Altersgrenze der Vorstandsmitglieder geht in der Regel mit Erreichen der Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung einher.

Die Lebensläufe der Vorstandsmitglieder werden jährlich aktualisiert und sind auf folgender Website veröffentlicht: Management | TUI Group – Einer der weltweit führenden Touristikkonzerne

Geschlechterquote und Durchschnittsalter der Vorstandsmitglieder der TUI AG (30.9.2025)

Weitere Angaben zur Zusammensetzung des Vorstands sowie zu den Zuständigkeitsressorts der Vorstandsmitglieder finden sich im Abschnitt „Das Geschäftsjahr 2025“.

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der TUI AG bestand zum Bilanzstichtag 30. September 2025 nach Gesetz und Satzung aus 20 Mitgliedern. Die TUI AG unterliegt den Gesetzen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer (MitbestG). Der Aufsichtsrat setzt sich daher zu gleichen Teilen aus Vertretern der Anteilseigner und Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Vertreter der Arbeitnehmer im Sinne des MitbestG sind auch ein leitender Angestellter (§ 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz) sowie drei Vertreter der Gewerkschaft. Vor den Aufsichtsratssitzungen tagen die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer jeweils in getrennten Vorbereitungssitzungen.

In seiner Funktion als Kontrollorgan hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens im abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 entsprechend den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben kontinuierlich beraten und überwacht. Der Aufsichtsrat ist in Strategie und Planung einschließlich der Nachhaltigkeitsstrategie und deren Umsetzung sowie in alle Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Für bedeutende Geschäftsvorgänge – wie die Festlegung der Jahresplanung, größere Akquisitionen und Desinvestitionen – beinhaltet die Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat prüft den Jahres- und Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht der TUI AG und des Konzerns, einschließlich der Berichterstattung zu nichtfinanziellen Themen und der Angaben zur EU-Taxonomie sowie den Nachhaltigkeitsbericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns. Der Aufsichtsrat tagt regelmäßig auch ohne den Vorstand.

Die Überwachung und Beratung durch den Aufsichtsrat erstrecken sich insbesondere auch auf Nachhaltigkeitsaspekte in den Dimensionen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environment, Social and Governance – ESG). Der Aufsichtsrat lässt sich regelmäßig vom Vorstand über die konzernweite Nachhaltigkeitsstrategie sowie über den Stand ihrer Umsetzung berichten. Im Rahmen seiner Überwachungsfunktion befasst sich der Aufsichtsrat sowohl mit den aus Sozial- und Umweltfaktoren resultierenden Chancen und Risiken für das Unternehmen als auch mit den ökologischen und sozialen Auswirkungen der Geschäftstätigkeit. Der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss setzen sich zudem mit den zukünftigen regulatorischen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung auseinander und lassen sich fortlaufend über relevante Entwicklungen sowie den Fortschritt der Implementierung im Unternehmen informieren.

Weitere Angaben zum Nachhaltigkeitsmanagement finden sich in der „Nichtfinanzielle Konzernerklärung der TUI Group“.

Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Er ist auch im angemessenen Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen. Der Dialog des Aufsichtsratsvorsitzenden mit Investoren fand im Geschäftsjahr 2025 in angemessenem Rahmen statt. Für ihre Arbeit haben sich der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss eine Geschäftsordnung gegeben. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Website des Unternehmens verfügbar.

Der Aufsichtsrat hat nach intensiven Beratungen im Geschäftsjahr 2025 beschlossen, der Hauptversammlung der TUI AG vorzuschlagen, die Größe des Gremiums von 20 auf 16 Mitglieder zu verkleinern. Bei dieser Entscheidung wurden zahlreiche organisatorische und regulatorische Aspekte sorgfältig abgewogen. Mit der Verkleinerung des Gremiums verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, die Effizienz der Aufsichtsratsarbeit weiter zu steigern, ohne dabei an Vielfalt und Kompetenz zu verlieren. Die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird weiterhin den Empfehlungen des DCGK vollumfänglich entsprechen. Die Hauptversammlung der TU AG hat dem Vorschlag zur Verkleinerung des Gremiums mit einer Mehrheit von 99,80 % zugestimmt. Die Umsetzung der Verkleinerung erfolgt mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2026.

Der Aufsichtsrat verfügte im Berichtsjahr über vier Ausschüsse. Ihre Aufgaben, Verantwortlichkeiten und Arbeitsprozesse stimmen mit den Anforderungen des Aktiengesetzes sowie des DCGK überein. Die Vorsitzenden der Ausschüsse erstatten dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht über die Tätigkeit der Ausschüsse.

Der Aufsichtsrat hat aus seiner Mitte ein paritätisch besetztes Präsidium gebildet, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzendem und seinem Stellvertreter sowie vier weiteren durch den Aufsichtsrat zu wählenden Mitgliedern des Aufsichtsrats. Das Präsidium bereitet die Aufsichtsratssitzungen vor und ist für Vorstandsangelegenheiten (unter anderem Nachfolgeplanung des Vorstands, Bestellung, Bedingungen der Anstellungsverträge, Vorstandsvergütung, Vorschläge zum Vergütungssystem des Vorstands) zuständig. Wenngleich das Präsidium mit der konkreten Nachfolgeplanung des Vorstands betraut ist, sorgen Aufsichtsrat und Vorstand gemeinsam für eine langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Das Präsidium tagt in der Regel im Vorfeld von Aufsichtsratssitzungen sowie nach Bedarf.

Dem Präsidium gehör(t)en an:

• Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender)
• Sonja Austermühle (seit dem 1. Januar 2025)
• Peter Bremme (bis zum 31. Dezember 2024)
• Dr. Jutta Dönges
• Prof. Dr. Edgar Ernst (bis zum 11. Februar 2025)
• Frank Jakobi
• Anette Strempel
• Joan Trían Riu (seit dem 11. Februar 2025)

Daneben wird ein ebenfalls paritätisch besetzter Prüfungsausschuss gewählt, der aus acht Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht. Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion. Dabei befasst er sich mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht einschließlich der Nichtfinanziellen Erklärung, unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss gemäß HGB. Darüber hinaus ist der Prüfungsausschuss für die Auswahl des externen Wirtschaftsprüfers verantwortlich, wobei er auch die Qualifikation sowie die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überprüft. Zudem nimmt der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor.

Dem Prüfungsausschuss gehör(t)en an:

• Dr. Jutta Dönges (Vorsitzende, seit dem 11. Februar 2025)
• Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender, bis zum 11. Februar 2025)
• Christian Baier
• Stefan Heinemann
• Frank Jakobi
• Coline McConville (seit dem 11. Februar 2025)
• Mark Muratovic
• Stefan Weinhofer
• Dr. Dieter Zetsche

Der aus drei, ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner besetzte Nominierungsausschuss benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten der Anteilseigner für seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung bzw. zur Bestellung durch das Amtsgericht. Der Ausschuss tagt in der Regel im Zusammenhang mit anstehenden Veränderungen im Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Dem Nominierungsausschuss gehör(t)en an:

• Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender)
• Dr. Jutta Dönges
• Prof. Dr. Edgar Ernst (bis zum 11. Februar 2025)
• Joan Trían Riu (seit dem 11. Februar 2025)

Der nach § 27 Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes gebildete Vermittlungsausschuss tritt nur dann zusammen, wenn bei einer Vorstandsbestellung oder einem Widerruf der Bestellung nicht die notwendige Zweidrittelmehrheit der Stimmen erreicht wird. Der Vermittlungsausschuss musste im Geschäftsjahr 2025 nicht einberufen werden.

Dem Vermittlungsausschuss gehör(t)en an:

• Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender)
• Frank Jakobi
• Sonja Austermühle
• Dr. Jutta Dönges

Angaben zur Zusammensetzung der Ausschüsse sind auf folgender Website veröffentlicht: https://www.tuigroup.com/de/investoren/corporate-governance/ausschuesse-des-aufsichtsrats

Geschlechterquote und Durchschnittsalter der Aufsichtsratsmitglieder der TUI AG (30.9.2025)

Dauer der Mitgliedschaft der Aufsichtsmitglieder der TUI AG (30.9.2025)

Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollten Aufsichtsratsmitglieder in der Regel nicht älter als 68 Jahre sein (Regelaltersgrenze).

Im Übrigen wird auf weitere Angaben im Bericht des Aufsichtsrats verwiesen.

Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder werden jährlich aktualisiert und sind auf folgender Website veröffentlicht: Management | TUI Group – Einer der weltweit führenden Touristikkonzerne

Weitere Informationen zur Corporate Governance werden fortlaufend in der TUI ESG Investoren Präsentation unter https://cdn.sanity.io/files/b6xulh2p/production/ce9bf49eb18510575573f36d885847d01bd3e427.pdf zur Verfügung gestellt.

Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung

Die TUI AG hat für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, wobei diese für Vorstandsmitglieder einen Selbstbehalt entsprechend den gesetzlichen Vorgaben aus dem deutschen Aktiengesetz vorsieht. Der Selbstbehalt beträgt 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung.

Kompetenzprofil des Aufsichtsrats

Entsprechend Empfehlung C. 1 des DCGK hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet sowie Ziele für seine Zusammensetzung benannt. Im Geschäftsjahr 2025 wurde das Kompetenzprofil überprüft und um ein Kriterium zur Regelzugehörigkeit der Anteilseignervertreter ergänzt. Hinsichtlich der Kompetenzen wird nicht erwartet, dass sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats über alle im Kompetenzprofil aufgeführten Kenntnisse und Erfahrungen verfügen. Vielmehr soll der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit die aufgeführten Kompetenzen abdecken. Dies gilt auch für Nachhaltigkeitsthemen, die für das Unternehmen von besonderer Bedeutung sind. Die damit verbundenen Kompetenzen werden durch unterschiedliche Mitglieder eingebracht, sodass vielfältige Perspektiven und Fachzugänge in die Beratungen einfließen. Der aktuelle Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils ist der Qualifikationsmatrix zu entnehmen.

Das aktuelle Kompetenzprofil des Aufsichtsrats ist veröffentlicht unter https://cdn.sanity.io/files/b6xulh2p/production/6126d72cfe97e1e166689eeb1bdda9eb826513c3.pdf

Die Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats

Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils des Aufsichtsrats wird im Folgenden in Form einer Qualifikationsmatrix offengelegt. Im Geschäftsjahr 2025 wurde die Methodik zur Erstellung der Qualifikationsmatrix grundlegend überarbeitet. In der nunmehr dargestellten Qualifikationsmatrix sind die einzelnen Kompetenzen mit jeweils abgestuftem Kompetenzniveau für jedes Aufsichtsratsmitglied aufgeführt. Ermöglicht wird dadurch eine differenziertere und transparentere Darstellung der im Gremium vorhandenen Kompetenzen.

Die Erhebung der Kompetenzbewertungen erfolgt auf Grundlage einer strukturierten Selbsteinschätzung der Aufsichtsratsmitglieder. Hierzu wird ein definierter Kriterienkatalog verwendet, der für jede Kompetenz ausführlich definierte Kriterien und erläuternde Beschreibungen enthält. Die Aufsichtsratsmitglieder nehmen anhand dieses Kriterienkatalogs eine eigenständige Einschätzung ihres Kompetenzniveaus vor. Die Einstufung in das jeweilige Kompetenzniveau ergibt sich aus der Anzahl der jeweils erfüllten Kriterien je Kompetenz. Dies ermöglicht auch innerhalb des Aufsichtsrats eine Vergleichbarkeit der Ergebnisse der Selbsteinschätzung. Im Anschluss an die Selbsteinschätzung erfolgt ein Plausibilitätsabgleich mit den Lebensläufen und weiteren relevanten Angaben durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Sollten in Einzelfällen Angaben aus der Selbsteinschätzung nicht ohne Weiteres durch den Lebenslauf oder weitere relevante Angaben nachvollziehbar sein, würde der Aufsichtsratsvorsitzende etwaig erforderliche Nachweise bei dem jeweiligen Aufsichtsratsmitglied anfragen. Für die vorliegende Qualifikationsmatrix war dies nicht erforderlich.

Auf dieser Grundlage bildet die überarbeitete Qualifikationsmatrix ein transparentes und aussagekräftiges Instrument zur Beurteilung, in welchem Maße die im Kompetenzprofil des Aufsichtsrats vorgesehenen Kenntnisse und Erfahrungen im Gremium vertreten sind. Sie dient zugleich als Grundlage für die gezielte Weiterentwicklung des Gremiums und die kontinuierliche Optimierung seiner Zusammensetzung.

Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder

Zum Bilanzstichtag gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite nach deren Einschätzung neun unabhängige Mitglieder an. Die Namen dieser Mitglieder sind in der Qualifikationsmatrix aufgeführt.

Bei seiner Einschätzung hat der Aufsichtsrat insbesondere die nachfolgend genannten Gesichtspunkte berücksichtigt:

Herr Joan Trían Riu (Riu Hotels S.A. 1,1% der Stimmrechte per 30. September 2025) ist mit einem großen Aktionär verbunden. In diesem Zusammenhang wird er als abhängig angesehen.

Herr Prof. Dr. Ernst war vom 9. Februar 2011 bis zum 11. Februar 2025 Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG. Bis zu seinem Ausscheiden betrachtete die Gesellschaft Herrn Prof. Dr. Ernst als unabhängig vom Vorstand und von der Gesellschaft.

Die Gesellschaft hat keinen kontrollierenden Aktionär.

Mitglieder des Prüfungsausschusses der TUI AG mit dem Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung (Empfehlung D.3 des DCGK)

Bis zum Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Ernst am 11. Februar 2025 aus dem Aufsichtsrat verfügte die Gesellschaft über drei Mitglieder des Prüfungsausschusses der TUI AG mit dem Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung. Derzeit sind es zwei Mitglieder.

Frau Dr. Jutta Dönges verfügt aufgrund ihres beruflichen Werdegangs und insbesondere aufgrund ihrer Tätigkeit als Finanzvorständin bei der Uniper SE und als Geschäftsführerin der Bundesrepublik Deutschland – Finanzagentur GmbH (bis zum 31. Oktober 2022) sowie aufgrund ihrer mehrjährigen Mitgliedschaften in inländischen Aufsichtsräten über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung.

Nähere Angaben insbesondere über die Tätigkeiten in diesen Gebieten können dem Lebenslauf auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden https://cdn.sanity.io/files/b6xulh2p/production/d19d3f3b098f1f53ed4e8d5d31bb74e810668094.pdf

Ihr Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung berücksichtigt im Besonderen auch Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Ihr Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung umfasst im Besonderen Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung. Die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung gehört hierzu.

Herr Christian Baier verfügt aufgrund seines beruflichen Werdegangs und insbesondere aufgrund seiner Tätigkeit als Finanzvorstand der Covestro AG und der Metro AG (bis zum Juli 2023) über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und über Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung.

Nähere Angaben insbesondere über die Tätigkeiten in diesen Gebieten können dem Lebenslauf auf der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden https://cdn.sanity.io/files/b6xulh2p/production/84455668db64346ae2ba66a45b28559c19924ca5.pdf

Sein Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung berücksichtigt im Besonderen auch Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und interner Kontroll- und Risikomanagementsysteme. Sein Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung umfasst im Besonderen auch Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung.

Da auch die Covestro AG sowie die Metro AG bereits seit mehreren Jahren eine nichtfinanzielle Erklärung veröffentlichen, die unter Berücksichtigung der GRI-Standards zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie des UN Global Compact erstellt wird, gehört zu seinem Sachverstand auf dem Gebiet der Abschlussprüfung auch die Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Angaben zur Einhaltung des Beteiligungsgebots bei der Besetzung des Vorstands und von Mindestanteilen bei der Besetzung des Aufsichtsrats; Zielgrößen gemäß § 76 Abs. 4 AktG für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands

Gemäß dem Aktiengesetz muss in paritätisch mitbestimmten börsennotierten Unternehmen mit mehr als drei Vorstandsmitgliedern mindestens eine Frau und mindestens ein Mann Mitglied des Vorstands sein. Dieser Vorgabe hat die TUI AG mit der Zugehörigkeit von Frau Sybille Reiss im Berichtszeitraum entsprochen.

Dem Aufsichtsrat gehörten zum Bilanzstichtag 45% weibliche und 55% männliche Mitglieder an, sodass die Anforderungen gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG erfüllt waren.

Der Vorstand hat gemäß § 76 Abs. 4 AktG beschlossen, dass der Frauenanteil in der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands sowie in der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands jeweils 30% betragen soll. Als Stichtag für beide Zielgrößen wurde der 30. September 2026 festgelegt.

Um diese Zielsetzung zu erreichen, hat die TUI AG in den vergangenen Jahren verschiedene Maßnahmen eingeführt, die darauf abzielen, den Frauenanteil nachhaltig und langfristig zu erhöhen. Dazu zählen unter anderem die gezielte Förderung von Frauen in Talentprogrammen sowie eine verstärkte Ansprache im Rahmen des Stellenbesetzungsprozesses. Darüber hinaus ist vorgesehen, dass bei der Besetzung von Positionen im Senior Leadership Team mindestens eine Frau auf der Shortlist berücksichtigt wird. Trotz dieser Initiativen bleiben die fachliche Eignung und Qualifikation der Bewerberinnen und Bewerber bei der Besetzung offener Positionen das entscheidende Kriterium. Die Wirkung der Maßnahmen zeigt sich bereits: In der zweiten Führungsebene liegt der Frauenanteil bei 38% und damit über dem Vorjahreswert. In der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands beträgt der Anteil hingegen weiterhin 21% und entspricht damit dem Niveau des Vorjahres.

Selbstbeurteilung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse überprüfen regelmäßig entweder intern oder unter Einbeziehung von externen Beratern, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen.

Die vorletzte Selbstbeurteilung wurde intern Ende September 2020 durchgeführt. Hierzu wurde ein Fragebogen auf anonymisierter Basis an alle Mitglieder verteilt, in dem sie ihre Einschätzung der Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse abgeben konnten. Das Präsidium und der Aufsichtsrat haben sich anschließend mit den Ergebnissen befasst und daraus Maßnahmen abgeleitet. Diese betrafen vor allem die Arbeit des Aufsichtsrats, die Organisation der Sitzungen sowie Themenschwerpunkte, mit denen sich der Aufsichtsrat eingehend befasst hat.

Die letzte Selbstbeurteilung hat im Jahr 2024 stattgefunden und wurde extern von dem Beratungsunternehmen ECBE (European Center for Board Effectiveness GmbH) begleitet. Der Aufsichtsrat hat sich mit den Ergebnissen und daraus abzuleitenden Maßnahmen in seiner Sitzung am 19. September 2024 intensiv befasst. Die Ergebnisse zeigen ein professionelles und in wesentlichen Aspekten effektiv arbeitendes Gremium. Der Aufsichtsrat zeichnet sich vor allem als leistungsstarkes Aufsichtsgremium aus. Die aktuelle Zusammensetzung des Gremiums mit einem breiten und ausgewogenen Kompetenzmix wird als wesentliche Stärke wahrgenommen. Die Diskussionsatmosphäre im Aufsichtsrat wird als professionell, offen, wertschätzend und vertraulich beschrieben. Insbesondere wird die Zusammenarbeit mit dem Vorstand als offen, vertrauensvoll und zielorientiert wahrgenommen. Vor dem Hintergrund der herausfordernden letzten Jahre, der Weiterentwicklung des Geschäftsmodells und des weltwirtschaftlichen Umfelds haben sich zudem verschiedene Potenziale für die Arbeit des Gremiums gezeigt, die unterjährig aufgegriffen und umgesetzt wurden. Zu den identifizierten Potenzialen gehört unter anderem, vermehrt externe Expertise zu ausgewählten Themen in die Sitzungen einzubringen. Zusätzlich wurden Vorschläge eingebracht, um die Effizienz der Gremienarbeit, einschließlich der Ausschüsse und Sitzungen, weiter zu steigern. Die Ergebnisse der Selbstbewertung zeigen zudem, dass der Onboarding-Prozess sowie die Aus- und Fortbildungsmaßnahmen kritisch überprüft und durch neue Konzepte ergänzt werden sollten. Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2025 in jeder seiner Sitzungen mit den im Rahmen der Selbstbeurteilung identifizierten Maßnahmen befasst. Die Umsetzung dieser Maßnahmen erfolgte schrittweise im Verlauf des Jahres. Dabei wurde besonderer Wert darauf gelegt, die identifizierten Potenziale systematisch zu adressieren und die Gremienarbeit durch gezielte Maßnahmen kontinuierlich zu stärken.

Onboarding

Im Geschäftsjahr 2024 wurde ein strukturiertes Onboarding-Konzept für den Aufsichtsrat der TUI AG eingeführt. Zur Sicherstellung einer effektiven und zügigen Einarbeitung neuer Mitglieder setzt der Aufsichtsrat dabei auf strukturierte Onboarding-Prozesse. Diese umfassen unter anderem ausführliche Informationsmaterialien, Einführungsgespräche mit den Mitgliedern des Vorstands sowie Unterweisungen zu regulatorischen Anforderungen und unternehmensspezifischen Themen. Ziel ist es, neuen Mitgliedern einen schnellen und fundierten Einblick in die Aufgaben des Gremiums sowie in die Geschäftstätigkeit und Strategie der Gesellschaft zu ermöglichen. Im Anschluss an das Onboarding erhalten die neuen Mitglieder zudem einen Fragebogen, um die Qualität des Prozesses zu evaluieren und Impulse für dessen Weiterentwicklung zu geben.

Die näheren Angaben zu den im Geschäftsjahr 2025 durchgeführten Maßnahmen für Onboardings der Aufsichtsratsmitglieder sind dem Bericht des Aufsichtsrats zu entnehmen.

Konzept und Maßnahmen für Aus- und Fortbildung

Im Geschäftsjahr 2024 wurde ein strukturiertes Aus- und Fortbildungskonzept für den Aufsichtsrat der TUI AG eingeführt. Ziel ist es, die fachlichen Kompetenzen der Mitglieder kontinuierlich weiterzuentwickeln und sie bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben bestmöglich zu unterstützen. Neben unternehmensinternen Info-Sessions zu strategischen und operativen Themen werden grundsätzlich auch externe Schulungen angeboten, insbesondere zu regulatorischen Anforderungen. Die Maßnahmen orientieren sich am individuellen Bedarf und erfolgen unter Berücksichtigung des Kompetenzprofils sowie der Qualifikationsmatrix des Aufsichtsrats. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können aktiv an der inhaltlichen Ausrichtung der Schulungsmaßnahmen mitwirken, indem sie Themenvorschläge einreichen und Rückmeldungen zu durchgeführten Formaten geben. Sichergestellt wird hierdurch, dass das Aus- und Fortbildungsangebot kontinuierlich weiterentwickelt und auf die Anforderungen und Interessen des Gremiums abgestimmt wird.

Die näheren Angaben zu den im Geschäftsjahr 2025 durchgeführten Maßnahmen für Aus- und Fortbildung der Aufsichtsratsmitglieder sind dem Bericht des Aufsichtsrats zu entnehmen.

Interessenkonflikte

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte unverzüglich gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie dem Vorsitzenden des Vorstands offenzulegen. Für den Umgang mit solchen Konflikten wurden Prozesse etabliert, die sicherstellen, dass angemessene Maßnahmen zur Wahrung einer ordnungsgemäßen und unabhängigen Geschäftsführung ergriffen werden. Darüber hinaus unterliegen Vorstandsmitglieder während ihrer Tätigkeit einem umfassenden Wettbewerbsverbot. Sie dürfen Nebentätigkeiten nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2025 trat kein Interessenkonflikt auf, der dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. Vorstands offengelegt wurde. Darüber hinaus hat kein Mitglied des Aufsichtsrats oder Vorstands Organfunktionen bei Wettbewerbern oder Beraterverträge mit diesen.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre der TUI AG üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung aus. Diese beschließt über alle durch das Gesetz bestimmten Angelegenheiten mit verbindlicher Wirkung für alle Aktionäre und die Gesellschaft. Bei den Abstimmungen gewährt jede Aktie eine Stimme.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Aktionäre, die nicht persönlich teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch eine Aktionärsvereinigung, die von der TUI AG eingesetzten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben zu lassen. Den Aktionären ist es außerdem möglich, ihre Stimme im Vorfeld der Hauptversammlung per Internet an die Stimmrechtsvertreter der TUI AG oder durch Briefwahl abzugeben. Zudem können sich die Aktionäre für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen registrieren lassen.

Die Einladung zur Hauptversammlung sowie die für die Beschlussfassungen erforderlichen Berichte und Informationen werden gemäß aktienrechtlicher Vorschriften veröffentlicht und auf der Website der TUI AG in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung gestellt. Während der Hauptversammlung können die Vorträge des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands zeitgleich im Internet verfolgt werden.

Risikomanagement

Der verantwortungsbewusste Umgang mit geschäftlichen Risiken gehört zu den Grundsätzen guter Corporate Governance. Dem Vorstand der TUI AG und dem Management im TUI Konzern stehen umfassende konzernübergreifende und unternehmensspezifische Berichts- und Kontrollsysteme zur Verfügung, die die Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken ermöglichen. Die Systeme werden kontinuierlich weiterentwickelt, den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst und von den Abschlussprüfern überprüft. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Der Prüfungsausschuss befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses einschließlich der Berichterstattung, der Wirksamkeit des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems, der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtet dem Aufsichtsrat spätestens in der nächstfolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit des Ausschusses.

Einzelheiten zum Risikomanagement im TUI Konzern sind im Risikobericht dargestellt. Hierin ist der gemäß Handelsgesetzbuch (§§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 HGB) geforderte Bericht zum rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem enthalten.

Weiterführende Informationen finden sich im Risikobericht.

Transparenz

Die TUI AG setzt die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit unverzüglich, regelmäßig und zeitgleich über die wirtschaftliche Lage des Konzerns und neue Tatsachen in Kenntnis. Der Geschäftsbericht sowie die Zwischenberichte werden im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen veröffentlicht. Über aktuelle Ereignisse und neue Entwicklungen informieren Pressemeldungen und gegebenenfalls Ad-hoc-Mitteilungen. Die Website www.tuigroup.com bietet darüber hinaus umfangreiche Informationen zum TUI Konzern und zur TUI Aktie.

Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und Zwischenberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt. Der Kalender wird mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf veröffentlicht und ist auf der Website der TUI AG abrufbar.

Aktiengeschäfte der Organmitglieder

Meldepflichtige Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte von Aktien der TUI AG oder von sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten meldepflichtiger Personen (Directors’ Dealings bzw. Managers’ Transactions) sind der TUI AG im Geschäftsjahr 2025 von Herrn Sebastian Ebel, Herrn Mathias Kiep, Herrn Peter Krueger, Frau Sybille Reiss und Herrn David Schelp bekanntgemacht worden. Einzelheiten können der Website des Unternehmens entnommen werden.

Seit dem Geschäftsjahr 2025 sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Aktien der TUI AG in festgelegter Höhe zu erwerben und über die Dauer ihrer Dienstzeit zu halten. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht keine Verpflichtung, Aktien der TUI AG zu halten. Weitere Angaben hierzu finden sich im Vergütungsbericht des Vorstands.

Für Erwerbs- und Veräußerungsgeschäfte der Organmitglieder findet – neben entsprechenden gesetzlichen Vorschriften – das von Vorstand und Aufsichtsrat beschlossene Group Manual Share Dealings by Restricted Persons Anwendung. Dieses sieht vor allem eine Freigabepflicht für Transaktionen mit Finanzinstrumenten der TUI AG von Mitgliedern des Vorstands, des Aufsichtsrats oder des Group Executive Committees sowie von Personen auf den Insiderlisten vor.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Die TUI AG stellt ihren Konzernabschluss sowie die Konzernzwischenabschlüsse nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) auf, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Der gesetzlich vorgeschriebene und für die Dividendenzahlung maßgebliche Jahresabschluss der TUI AG wird gemäß deutschem Handelsrecht (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss wird vom Vorstand aufgestellt, vom Abschlussprüfer testiert und vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Zwischenbericht wird vor der Veröffentlichung vom Prüfungsausschuss mit dem Vorstand erörtert. Der Konzern- sowie der Jahresabschluss der TUI AG wurden von dem durch die Hauptversammlung 2025 gewählten Abschlussprüfer
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Die Prüfungen erfolgten nach deutschen Prüfungsvorschriften und unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgelegten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung; ergänzend wurden die International Standards on Auditing beachtet. Die Prüfungen umfassten auch das Risikofrüherkennungssystem.

Weiterführende Informationen finden sich im „Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers“.

Der Prüfungsausschuss hat mit dem Abschlussprüfer vereinbart, dass dieser ihn umgehend über auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe sowie über wesentliche Feststellungen und Vorkommnisse während der Prüfung unterrichtet. Zusätzlich wurde vereinbart, dass er den Prüfungsausschuss informiert und im Prüfungsbericht einen Vermerk einfügt, wenn er bei der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum DCGK ergeben. Hierzu gab es im Rahmen der Prüfungen für das Geschäftsjahr 2025 jeweils keinen Anlass.

Diversitätskonzepte für die Zusammensetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Diversitätskonzept für Vorstand und Aufsichtsrat

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands

Das nachfolgende Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands wurde im Geschäftsjahr 2025 aktualisiert, und die aktuelle Fassung ist auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Das Diversitätskonzept des Vorstands der TUI AG verfolgt das Ziel, eine möglichst vielfältige Zusammensetzung des Vorstands sicherzustellen, die zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung beiträgt. Durch Diversität im Vorstand werden verschiedene Perspektiven in die Entscheidungsprozesse einbezogen sowie die Innovationsfähigkeit gestärkt. Diversität umfasst dabei neben Aspekten wie der angemessenen Vertretung von Geschlechtern oder der hinreichenden Altersmischung auch unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Bildungs- und Berufshintergründe sowie Erfahrungen im internationalen Umfeld.

Bei der Auswahl von Mitgliedern des Vorstands berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere folgende Aspekte:

• Persönlichkeit, Führungskompetenzen und Integrität des Vorstandsmitglieds.
• Die Vorstandsmitglieder sollen über langjährige, möglichst auch im Ausland erworbene Führungserfahrung verfügen.
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über umfassende Fachkenntnisse und langjährige Erfahrung im Bereich Touristik verfügen.
• Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über langjährige Erfahrung auf den Gebieten Strategie, Innovation, IT und Digitalisierung, Nachhaltigkeit, Vertrieb, Finanzen, Risikomanagement und Personal verfügen.
• Hinsichtlich der Geschlechter setzt sich der Vorstand mindestens entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zusammen.
• Unter den Vorstandsmitgliedern soll eine hinreichende Altersmischung vorhanden sein. Die Altersgrenze der Vorstandsmitglieder geht in der Regel mit Erreichen der Regelaltersgrenze der gesetzlichen Rentenversicherung einher.

Mit dem Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Vorstands verfolgte Ziele

Die Einbindung von Geschlechtern in die Vorstandsarbeit ist einerseits Ausdruck der Überzeugung des Aufsichtsrats, dass gemischtgeschlechtliche Teams zu gleichen oder besseren Ergebnissen gelangen als Teams, in denen nur ein Geschlecht repräsentiert ist. Sie ist aber auch die logische Fortsetzung der vom Vorstand im Unternehmen implementierten Maßnahmen zur Geschlechterdiversität, die auf eine Erhöhung des Frauenanteils in Führungspositionen abzielt. Diese Maßnahmen sind nur dann glaubhaft auf- und umzusetzen, wenn der Vorstand nicht nur aus männlichen Mitgliedern besteht („Proof of Concept“).

Verschiedene Berufs- und Bildungshintergründe sind einerseits notwendig, um die dem Vorstand nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung zukommenden Aufgaben und Pflichten ordnungsgemäß erfüllen zu können. Sie sind aber nach Auffassung des Aufsichtsrats andererseits auch Garant unterschiedlicher Blickwinkel auf Herausforderungen und die damit verbundenen Herangehensweisen, wie sie sich im unternehmerischen Alltag stellen. Besonderes Augenmerk kommt der internationalen Managementerfahrung zu. Ohne die Fähigkeit zur und Erfahrung in der Integration, Führung und Motivation globaler Teams ist die Berücksichtigung unterschiedlicher kultureller Hintergründe unter den Führungskräften und in der Belegschaft unmöglich.

Die Regelaltersgrenze soll einerseits amtierenden Mitgliedern des Vorstands ermöglichen, ihre Berufs- und Lebenserfahrung möglichst lange zum Wohle des Unternehmens einzubringen. Andererseits soll die Regelaltersgrenze eine regelmäßige Verjüngung des Gremiums unterstützen.

Umsetzung des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Vorstands; Langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand

Ein wesentlicher Aspekt der Umsetzung des Diversitätskonzepts für die Besetzung des Vorstands ist die Einbindung des Aufsichtsrats in die Unternehmensorganisation, wie sie in Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung vorgesehen ist. Hierdurch ist sichergestellt, dass der Aufsichtsrat die strategische, wirtschaftliche und tatsächliche Situation des Unternehmens kennt.

Als überwachende Distanz der Geschäftsführung durch den Vorstand trifft der Aufsichtsrat der TUI AG Entscheidungen für die Bereiche Geschäftsverteilung im Vorstand sowie Besetzung des Vorstands und damit letztlich auch für die Personal- und Nachfolgeplanung im Sinne der Empfehlung B.2 DCGK im Vorstand. Im Rahmen der Personal- und Nachfolgeplanung tauschen sich das Präsidium des Aufsichtsrats bzw. der Aufsichtsrat selbst regelmäßig mit dem Vorstand oder dessen Mitgliedern über geeignete Nachfolgekandidaten aus dem Konzern für Vorstandsämter (Notfall-, Mittelfrist- und Langfristszenarien) aus. Dabei werden die Vertragslaufzeiten und Verlängerungsmöglichkeiten bei aktuellen Vorstandsmitgliedern besprochen sowie über mögliche Nachfolger beraten. Im Rahmen der Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen oder im Zuge von deren Vorbereitung haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die Gelegenheit, sogenannte High Potentials aus dem Konzern fachlich und persönlich kennenzulernen. Präsidium und Aufsichtsrat stellen darüber hinaus eigene Erwägungen in den vorgenannten Bereichen an und erörtern diese Erwägungen auch in Abwesenheit des Vorstands. Hierzu gehört auch, dass externe Kandidaten für Vorstandsposten evaluiert und gegebenenfalls in den Auswahlprozess einbezogen werden. Bei Bedarf unterstützen externe Berater den Aufsichtsrat bei der Vorbereitung und Durchführung konkreter Nachfolgeentscheidungen. Bei alledem fließen auch vorstehend beschriebene Diversitätsaspekte für die Besetzung des Vorstands in die Entscheidungen des Aufsichtsrats ein. Die langfristige Nachfolgeplanung orientiert sich vor allem an der Unternehmensstrategie und berücksichtigt das vom Aufsichtsrat festgelegte Diversitätskonzept. Auch lässt der Aufsichtsrat sich aktuell vom Vorstand über die Weiterentwicklung und Umsetzung von familienfreundlichen Konzepten und konkreten Maßnahmen zur Frauenförderung (z. B. mindestens eine Frau in der Endauswahl bei Neu- oder Nachbesetzungen für Funktionen im sogenannten Senior Leadership Team) berichten.

Im Geschäftsjahr 2025 erreichte Ergebnisse

Der Vorstand erfüllt in seiner derzeitigen Zusammensetzung sämtliche Anforderungen des Diversitätskonzepts. Die Vorstandsmitglieder decken ein umfassendes Spektrum von Kenntnissen und Erfahrungen sowie Ausbildungs- und Berufshintergründen ab und verfügen über internationale Erfahrung. Zudem gehört mit Frau Sybille Reiss als Vorstandsmitglied dem Vorstand eine Frau an. Im Vorstand sind unterschiedliche Altersgruppen vertreten. Nähere Informationen zu allen Mitgliedern des Vorstands können den Lebensläufen auf der Website des Unternehmens und der Kommunikation anlässlich der Entscheidungen des Aufsichtsrats entnommen werden.

Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Das nachfolgende Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2025 aktualisiert, und die aktuelle Fassung ist auf der Website des Unternehmens veröffentlicht.

Das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats der TUI AG verfolgt das Ziel, eine vielseitige und ausgewogene Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu fördern. Diversität trägt zu einem umfassenden Verständnis der geschäftlichen Belange des Unternehmens bei und unterstützt damit eine effektive Überwachung der Geschäftsführung. Neben Aspekten wie der angemessenen Vertretung von Geschlechtern oder der hinreichenden Altersmischung umfasst Diversität auch unterschiedliche, sich gegenseitig ergänzende Bildungs- und Berufshintergründe sowie Erfahrungen im internationalen Umfeld. Der Aufsichtsrat hat in seinem Kompetenzprofil Ziele für seine Zusammensetzung festgelegt, die auf Diversität abzielen. Dazu zählen beispielsweise Internationalität und Branchenkenntnisse, welche unterschiedliche Bildungs- und Berufshintergründe mit sich bringen. Auch die Geltung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer leistet einen maßgeblichen Beitrag zu vielfältigen Bildungs- und Berufshintergründen im Aufsichtsrat. Hinsichtlich der Geschlechter setzt sich der Aufsichtsrat mindestens entsprechend den gesetzlichen Vorgaben zusammen. Zur Wahl in den Aufsichtsrat sollten Aufsichtsratsmitglieder in der Regel nicht älter als 68 Jahre sein. Dabei strebt der Aufsichtsrat eine breite Altersstruktur innerhalb des Gesamtgremiums an.

Mit dem Diversitätskonzept für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verfolgten Ziele; Umsetzung des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die gestellten Ziele hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrats reflektieren die Anforderungen an das Beratungs- und Aufsichtsgremium, seine Aufgabe in einem global agierenden Unternehmen mit herausforderndem Wettbewerbsumfeld wahrzunehmen. Dafür sind beispielweise multikulturelle und internationale Erfahrungen ebenso wichtig wie die Kenntnis der Wert- und Erfolgstreiber der Branche. Bei alledem sind die Wirkung und kulturellen Besonderheiten des sogenannten Stakeholder-Ansatzes einer sozialen Marktwirtschaft zu berücksichtigen, was durch die Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter auch im Aufsichtsrat sichergestellt wird. Für die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat stellt zudem der Nominierungsausschuss sicher, dass Ziele in Bezug auf die Zusammensetzung des Aufsichtsrats eingehalten werden. Der Aufsichtsrat unterzieht sich zudem einer Selbsteinschätzung, welche auch Aspekte seiner Zusammensetzung umfasst.

Die für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats geltenden Vorgaben mit einem Mindestanteil an Frauen und Männern von jeweils 30% hat der Aufsichtsrat erfüllt. Zum 30. September 2025 gehörten dem Aufsichtsrat 45 % Frauen an.

Die Auswahl und Nominierung neuer Aufsichtsratsmitglieder erfolgt unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK. Dabei werden auch das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept einbezogen, um eine ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums sicherzustellen – sowohl in fachlicher Hinsicht als auch im Hinblick auf Vielfalt, Erfahrung und Unabhängigkeit.

Zur Vorbereitung von Wahlvorschlägen für die Hauptversammlung und für die gerichtliche Bestellung wird der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats eingebunden. Dieser prüft unter anderem die Eignung potenzieller Kandidatinnen und Kandidaten auf Grundlage des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie des Zielbildes zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Dabei werden auch potenzielle Interessenkonflikte sorgfältig berücksichtigt.

Die Empfehlungen des DCGK zur transparenten und nachvollziehbaren Gestaltung des Nominierungsprozesses werden eingehalten. Ziel ist es, die langfristige Unternehmensentwicklung durch eine wirksame Kontrolle und Beratung durch ein qualifiziert besetztes Aufsichtsgremium sicherzustellen.

Im Geschäftsjahr 2025 erreichte Ergebnisse

Nach Auffassung des Aufsichtsrats erfüllt er die Ziele zur Zusammensetzung und füllt das Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept aus. Der Stand der Umsetzung des Kompetenzprofils, Diversitätskonzepts sowie der Ziele für die Zusammensetzung wurden in Form einer Qualifikationsmatrix veröffentlicht.

Das Kompetenzprofil des Aufsichtsrats der TUI AG ist veröffentlicht unter https://cdn.sanity.io/files/b6xulh2p/production/6126d72cfe97e1e166689eeb1bdda9eb826513c3.pdf

Die Qualifikationsmatrix findet sich im Corporate-Governance-Bericht.

Den auf der Website veröffentlichten Lebensläufen seiner Mitglieder kann zudem die Vielfalt der Berufs- und Bildungshintergründe der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entnommen werden.

https://www.tuigroup.com/de/investoren/corporate-governance/management

Beschreibung der wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems

Das interne Kontrollsystem der TUI Group beinhaltet alle systematisch gestalteten Regeln im Konzern, die der methodischen Steuerung von operationellen, finanziellen und compliancebezogenen Risiken dienen. Diese Regeln können sich aus veröffentlichten Erklärungen ergeben oder als Richtlinien, Arbeitsanweisungen, Prozessbeschreibungen oder als Risiko-Kontrollmatritzen ausgestaltet sein. Für Aufbau, Freigabe, Überarbeitung und Kommunikation von Richtlinien ist ein konzernweiter Rahmen gesetzt. Die TUI Group hat sich mit dem „Integrity Passport“ zudem einen konzernweit geltenden Verhaltenskodex gegeben, der Mindeststandards setzt und Hinweise beinhaltet, um ethische und rechtliche Herausforderungen bei der täglichen Arbeit zu bewältigen, und für Konfliktsituationen eine Orientierung zu geben.

Soweit für die Kritikalität des jeweiligen Prozesses nötig, definieren auf dieser Basis die Geschäftseinheiten einen angemessenen Rahmen von Prozessen und Regeln. Diese Regeln können je nach Geschäftseinheit aufgrund unterschiedlicher Systeme, Prozessabläufe oder Volumen der in dem jeweiligen Prozess verarbeiteten Transaktionen abweichen. Für bestimmte Risiken, denen TUI mit einem konzerneinheitlichen Rahmen begegnet, sind Zentralfunktionen eingerichtet, die für ihren Bereich im Sinne einer „2. Linie” angemessene konzernweite Standards schaffen und bei deren Umsetzung unterstützen bzw. diese überwachen.

Auch für den Bereich Nachhaltigkeit ist eine Gruppenfunktion eingerichtet. Die TUI Group erhebt seit Jahren bestimmte, nachhaltigkeitsbezogene Kennzahlen für Steuerung und Berichterstattung im Rahmen gesonderter Nachhaltigkeitsberichte oder der nichtfinanziellen Erklärung. Eine speziell für umweltbezogene nichtfinanzielle Datenpunkte eingeführte Berichtssoftware erlaubt eine hinreichend disaggregierte und abgesicherte Erfassung dieser Informationen und bildet die Grundlage für das nachhaltigkeitsbezogene internen Kontrollsystem.

Weitere Erläuterungen geben wir in der nichtfinanziellen Erklärung im Abschnitt „Risikomanagement und interne Kontrollen der Nachhaltigkeitsberichterstattung (GOV-5)“.

Damit unsere Geschäfte skalierbar sind, werden nahezu alle Geschäftsprozesse durch IT-Lösungen unterstützt. Soweit möglich und angemessen, nutzen wir die in diesen Applikationen oder Services integrierten Kontrollen. Das bietet gegenüber manuellen Kontrollen eine höhere Sicherheit und Effizienz in der Durchführung. Die IT-Lösungen selbst werden durch einen konzernweiten Rahmen allgemeiner IT-Kontrollen geschützt. Ein Set von manuellen Prozesskontrollen zur Verhinderung oder Aufdeckung von Fehlern runden das interne Kontrollsystem ab.

Wir verfügen über ein eindeutiges Konzept zur Identifizierung und Abschwächung von Informationssicherheitsrisiken. TUI lässt sich extern auditieren, hat eine Versicherungspolice für Informationssicherheitsrisiken abgeschlossen und bietet ein Schulungs- und Compliance-Programm. Darüber lässt der Vorstand den Prüfungsausschuss regelmäßig über die Risikolage der TUI informieren.

Für die Wirksamkeit der eingerichteten Kontrollen sind bei den Geschäftsprozessen die jeweiligen Prozesseigentümer, bei konzernweit bestimmten Kontrollrahmen die jeweilige 2. Linie verantwortlich. Diese nutzen je nach Risikoeinschätzung einen unterschiedlichen Grad an Engmaschigkeit bei der Überwachung.

Die Interne Revision als unabhängige 3. Linie prüft Geschäftsprozesse, einschließlich der IT-Lösungen, nach eigener Risikoeinschätzung und gibt Empfehlungen zur Verbesserung der Wirksamkeit und Effizienz der Prozesse und Kontrollen ab.

Der Aufsichtsrat der TUI AG, hier insbesondere der Prüfungsausschuss, ist mit prozessunabhängigen Prüfungstätigkeiten in das interne Überwachungssystem im TUI Konzern eingebunden.

Die wesentlichen Elemente unseres Risikomanagementsystem haben wir im Risikobericht beschrieben.

Das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem sind dynamische Systeme, die auf Veränderungen des Geschäftsmodells, der Art und des Umfangs der Geschäftsvorfälle oder der Zuständigkeiten laufend angepasst werden. Damit einhergehend ergeben sich sowohl aus den durch die 2. Linie durchgeführten Überprüfungen, aus Revisionprüfungen sowie aus den Prüfungstätigkeiten des Abschlussprüfers Verbesserungspotenziale sowohl hinsichtlich der Angemessenheit (Fehlen geeigneter Kontrollen) und der Wirksamkeit (unzureichende Durchführung) von Kontrollen. Zudem können sich aus Compliancevorfällen ebenso Verbesserungspotenziale ergeben. Zur Gesamtbeurteilung dieser Managementsysteme stellen wir fest, dass keine der im Berichtsjahr identifizierten Verbesserungspotenziale gegen die Angemessenheit und Wirksamkeit der beiden Managementsysteme sprechen.

Allerdings können interne Kontroll- und Risikomanagementsysteme keine absolute Sicherheit dafür bieten, dass die vorgesehen Kontrollen Prozessschwachstellen immer aufdecken oder insbesondere neu auftretende materielle Risiken in jedem Fall sofort erkannt und immer effektiv bekämpft werden können.

TCFD-Index

Die TUI AG hat bereits in den vergangenen beiden Geschäftsjahren ihre klimabezogene Berichterstattung entlang der Empfehlungen der Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) strukturiert. Diese Struktur hat sich als international anerkanntes Rahmenwerk etabliert und wird von Investoren, Ratingagenturen und weiteren Stakeholdern aktiv nachgefragt.

Mit der Einführung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) und den European Sustainability Reporting Standards (ESRS) hat die TUI AG ihre Berichterstattung weiterentwickelt. Die ESRS-Standards integrieren die TCFD-Empfehlungen weitgehend, insbesondere im Standard ESRS E1 Klimawandel.

Um die Transparenz und Vergleichbarkeit zu erhöhen, wird die bestehende TCFD-Struktur weiterhin verwendet. Eine Verweismatrix zeigt, wie die einzelnen TCFD-Empfehlungen den entsprechenden ESRS-Passagen zugeordnet sind. So wird sichergestellt, dass sowohl regulatorische Anforderungen als auch internationale Erwartungen erfüllt werden.