Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren, liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

nach Jahren der Unsicherheit hat sich die Tourismusbranche und auch die TUI neu erfinden müssen. Der Aufsichtsrat hat diesen Wandel aktiv begleitet. Neben der Kontrollfunktion stand im Zentrum der Aufsichts-ratsarbeit die Frage: Wie schafft die TUI Reiseerlebnisse, die ihre Kunden begeistern und gleichzeitig zu-kunftsfähig sind? Dabei gelang es im Geschäftsjahr 2025, profitables Wachstum in einem anspruchsvollen Marktumfeld zu erzielen und gleichzeitig wichtige strategische Weichenstellungen vorzunehmen, um das Unternehmen zu einem globalen, kuratierten Freizeitanbieter weiterzuentwickeln. Der Aufsichtsrat hat diese Entwicklungen eng begleitet und den Vorstand bei der Umsetzung zentraler Projekte überwacht, aber insbesondere auch beraten.

Der Aufsichtsrat der TUI AG traf im Geschäftsjahr 2025 auch wichtige Personalentscheidungen. Die Verlän-gerung der Dienstverträge unseres Vorstandsvorsitzenden, Herrn Ebel, und unseres Finanzvorstands, Herrn Kiep, ist Ausdruck unseres Vertrauens in ihre erfolgreiche Arbeit. Beide setzten in den vergangenen Jahren wesentliche Impulse, und so steht die Fortführung ihrer Bestellung für Kontinuität und Stabilität in der Un-ternehmensführung.

Mit Blick auf das eigene Gremium hat der Aufsichtsrat eine Empfehlung zur Verkleinerung ausgesprochen, der die Hauptversammlung 2025 gefolgt ist. Mit Ablauf der Hauptversammlung 2026 wird der Aufsichtsrat von 20 auf 16 Mitglieder reduziert – ein Schritt hin zu mehr Effizienz und Fokussierung. Darüber hinaus hat sich im Geschäftsjahr 2025 die Zusammensetzung unseres Gremiums verändert. Nach langjähriger, sehr engagierter Tätigkeit ist Herr Professor Ernst aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Wir danken ihm ausdrück-lich für seine wertvolle Arbeit und seinen Einsatz für die TUI. Auf der Arbeitnehmerseite ist Herr Bremme aus dem Aufsichtsrat der TUI AG ausgeschieden. Auch ihm gilt unser Dank für die langjährige gute Zusammenar-beit und sein Engagement. Sein Nachfolger ist Herr Thannisch, den wir in unserer Mitte willkommen heißen. Ebenso begrüßen wir Herrn Lundgren, der als Nachfolger von Herrn Rijvers in unser Gremium eingetreten ist. Beide neuen Mitglieder bringen wertvolle Erfahrungen und neue Perspektiven ein, die unsere Arbeit be-reichern werden.

Der Aufsichtsrat der TUI AG schätzt einen offenen und konstruktiven Dialog mit Investoren, Aktionärsvertre-tern und Stimmrechtsberatern. Ich habe mich im angemessenen Rahmen auch mit Investoren persönlich ausgetauscht. Das Gremium setzte sich detailliert mit der geäußerten Kritik am Vergütungsbericht 2024 und am Vergütungssystem des Vorstands auseinander. Nach Evaluation der Anpassungsoptionen haben wir Überarbeitungen an dem diesjährigen Vergütungsbericht vorgenommen und hierin auch Stellung zu den Rückmeldungen zum Vergütungssystem des Vorstands bezogen.

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre, im Namen des gesamten Aufsichtsrats danke ich Ihnen für das entgegen-gebrachte Vertrauen und Ihre Unterstützung im Geschäftsjahr 2025. Gemeinsam mit dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern werden wir die TUI weiter zukunftsfähig gestalten.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Vorstand und Aufsichtsrat orientieren sich eng an den Grundsätzen verantwortungsbewusster und guter Unternehmensführung und arbeiten gemäß den im Corporate-Governance-Bericht dargelegten Prinzipien vertrauensvoll zusammen. Dabei hat der Aufsichtsrat in erster Linie die Recht- und Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Arbeit der Geschäftsführung und der Konzernleitung mit einem wesentlichen Fokus auf die Refinanzierung des Konzerns überwacht. Weitere Details hierzu können Sie dem nachstehenden Bericht entnehmen.

Der Vorstand hat uns durch schriftliche und mündliche Berichte innerhalb und außerhalb von Sitzungen regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte beinhalteten alle relevanten Informationen zu der Entwicklung und Umsetzung strategischer Ziele, zur Liquiditätsentwicklung, zur Planung, zur unter-jährigen Geschäftsentwicklung und Lage des Konzerns, zum Risikomanagement und zum internen Kontroll-system, zur Compliance, zur Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie und zu aktuellen Entwicklungen in der Nachhaltigkeitsberichterstattung, aber auch zu Berichten aus den Kapitalmärkten (zum Beispiel von Analys-ten) sowie der Presse. Im Geschäftsjahr 2025 haben wir uns intensiv mit der Transformation im Segment Markets + Airline und geschäftsüblichen Refinanzierungsthemen beschäftigt. Gegenstand der Erörterungen waren zudem die Personal- und Nachhaltigkeitsstrategie sowie Fragestellungen zur IT-Sicherheit. Der Auf-sichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, recht-zeitig eingebunden. Die nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse haben wir nach eingehender Beratung gefasst. Hierzu haben wir uns regelmäßig anhand von Unterlagen vorbereitet, die der Vorstand dem Aufsichtsrat und den Ausschüssen vorab zur Verfügung stellte. Über eilbedürftige Themen hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch schriftlich und im Rahmen von kurzfristig einberufenen außerordentlichen Sitzungen umgehend informiert. Als Vorsitzender des Aufsichtsrats habe ich mich zudem auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen vom Vorstand regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und über wesentliche Geschäftsvorgänge im Unternehmen unterrichten lassen.

Aus- und Fortbildungsmaßnahmen

Die TUI AG verfolgt ein strukturiertes Konzept zur Aus- und Fortbildung der Aufsichtsratsmitglieder. Im Ge-schäftsjahr 2025 wurden im Rahmen dieses Konzepts zwei interne Informationsveranstaltungen zum Thema Risikomanagement und -controlling angeboten – jeweils eine in deutscher und eine in englischer Sprache. Die Auswahl der Inhalte basierte auf der zuvor eingeholten Rückmeldung der Aufsichtsratsmitglieder.

Zur Wahrnehmung ihrer Aufgaben bilden sich die Mitglieder des Aufsichtsrats auch eigeninitiativ weiter und werden dabei von Unternehmensseite unterstützt. Einzelne Mitglieder nahmen im vergangenen Geschäfts-jahr an externen Fachveranstaltungen teil, die sich mit Themen wie Nachhaltigkeit, der Rolle und Verant-wortung der Aktionäre in disruptiven Zeiten, dem EU-Omnibus-Vereinfachungspaket und weiteren auf-sichtsbezogenen Fragestellungen befassten.

Detaillierte Informationen zum Aus- und Fortbildungskonzept sowie zum strukturierten Onboarding-Prozess neuer Auf-sichtsratsmitglieder finden sich im Abschnitt „Konzept und Maßnahmen für Aus- und Fortbildung“ im Corporate-Governance Bericht.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratsarbeit

Es fanden sieben Sitzungen des Aufsichtsrats statt. Davon wurden vier als Präsenzsitzungen mit der Möglichkeit zur virtuellen Teilnahme abgehalten und drei als Videokonferenzen durchgeführt. Darüber hinaus wurden zwei Beschlüsse im Rahmen eines Umlaufbeschlusses gefasst. Folgende Schwerpunkte waren Gegenstand der einzelnen Sitzungen:

1. In seiner Sitzung am 12. November 2024 erhielt der Aufsichtsrat ein Update zu zentralen strategischen Projekten und zur Hauptversammlung 2025. Darüber hinaus waren die Verlängerungen der Bestellungen von Herrn Ebel und Herrn Kiep Gegenstand der Tagesordnung. Weiterhin stellte der Aufsichtsrat die Zielerreichungsgrade für die kurz- und langfristige variable Vergütung sowie den ESG-Faktor fest und bestimmte die Zielwerte für die ESG-Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2025. Weitere Themen der Sitzung waren unter anderem die Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat sowie die Beschlussfassung über ein aktualisiertes Diversitätskonzept für den Vorstand und den Aufsichtsrat. Zudem hat der Aufsichtsrat beschlossen, der Hauptversammlung 2025 eine Änderung der Satzung vorzuschlagen, wonach die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder mit Ablauf der Hauptversammlung 2026 von 20 auf 16 reduziert werden soll.
2. Gegenstand der Tagesordnung am 10. Dezember 2024 waren die jeweils vom Abschlussprüfer mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen Abschlüsse der TUI AG und der zusammengefasste Lagebericht für den Konzern. Hierbei waren auch der Vorstand und der Abschlussprüfer zugegen. Der Prüfungsausschuss befasste sich bereits am Vortag umfassend mit diesen Berichten und hatte dabei auch die Möglichkeit, mit dem Abschlussprüfer ohne den Vorstand zu beraten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats billigten die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse und den zusammengefassten Lagebericht für die TUI AG und den Konzern. Damit war der Jahresabschluss 2024 festgestellt. Des Weiteren billigte der Aufsichtsrat den Bericht des Aufsichtsrats, den Corporate-Governance-Bericht und den Vergütungsbericht. Ebenso wurde die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie der Vorschlag an die Hauptversammlung beschlossen, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für den Halbjahres- und Jahresabschluss 2025 sowie bei Bedarf für den Nachhaltigkeitsberichts 2025 zu beauftragen. Der Aufsichtsrat erhielt einen Bericht über die Vorbereitungen zu der anstehenden Hauptversammlung 2025 und fasste Beschlüsse zur Tagesordnung und zur Wahl der stellvertretenden Versammlungsleitung. Der Aufsichtsrat diskutierte die Ergebnisse der Selbstbeurteilung, erhielt einen Personal- und Sozialbericht sowie Updates zur Markets + Airline Transformation und zur Nachhaltigkeitsstrategie. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat über die Nachbesetzung im Präsidium aufgrund des Ausscheidens von Herrn Bremme zum 31. Dezember 2024.
3. Die Sitzung vom 10. Februar 2025 umfasste die Quartalszwischenmitteilung zum ersten Quartal sowie einen Bericht des Vorstands zum laufenden Geschäft. Der Aufsichtsrat erhielt ein Update zur Refinanzierungsstrategie des Konzerns und diskutierte Optionen zur Refinanzierung der revolvierenden Kredit-Fazilität. Neben dem aktuellen Stand der Vorbereitungen für die anstehende Hauptversammlung berichtete der Vorstand über die Entwicklungen im Hinblick auf strategische Projekte und unterrichtete das Gremium zum Thema IT Security. Darüber hinaus beschloss der Aufsichtsrat über die Nachbesetzungen in den Ausschüssen aufgrund des Ausscheidens von Herrn Prof. Dr. Ernst aus diesen Gremien mit Ablauf der anstehenden Hauptversammlung. Bestandteil der Agenda waren zudem ein Update zum Aus- und Fortbildungskonzept und zur Umsetzung der Maßnahmen aus der Selbstbeurteilung. Zudem hat der Aufsichtsrat über ein Onboarding-Konzept für neue Mitglieder des Aufsichtsrats beschlossen.
4. In einem Umlaufbeschluss am 20. März 2025 stimmte der Aufsichtsrat der Refinanzierung der revolvierenden Kredit-Fazilität zu.
5. In einer außerordentlichen Sitzung am 30. März 2025 berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die potenzielle Möglichkeit der Flottenerneuerung bei Marella Cruises. Der Aufsichtsrat stimmte der Flottenerneuerung zu, unter dem Vorbehalt der Verfügbarkeit von Slots seitens der Werft.
6. In der Sitzung am 13. Mai 2025 berichtete der Vorstand über den Quartalsabschluss und den Halbjahresfinanzbericht und gab einen Überblick zum laufenden Geschäft inklusive eines Updates zum Risikomanagement. Mit diesen Themen hatte sich der Prüfungsausschuss bereits am Vortag detailliert auseinandergesetzt. Weitere Themenschwerpunkte der Sitzung waren Updates zur People Strategy und zur Nachhaltigkeit sowie zu den strategischen Initiativen in den Segmenten Markets + Airline und Holiday Experiences. Der Aufsichtsrat beriet über die Aufstockung des Eigenkapitalanteils für den TUI Global Hotel Fund und diskutierte verfügbare Optionen hinsichtlich der Flugzeugfinanzierung, beispielsweise in Form der Aufnahme von Schuldscheindarlehen. Weiterhin beschäftigte sich das Gremium mit der im Vorfeld der Hauptversammlung 2025 geäußerten Kritik einzelner Stimmrechtsberater an dem Vergütungsbericht 2024 und evaluierte zur Verfügung stehende Anpassungsmöglichkeiten für das aktuelle Geschäftsjahr. Gegenstand der Diskussionen waren unter anderem auch die Vorgaben für den ESG-Faktor für das kommende Geschäftsjahr 2026 sowie Updates zur Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat, zur weiteren Umsetzung der Maßnahmen aus der Selbstbeurteilung und dem Aus- und Fortbildungskonzept. Der Aufsichtsrat beschloss über die Bestellung des Wirtschaftsprüfers zur Prüfung der Nichtfinanziellen Erklärung und nahm die EMIR-Bescheinigung zur Kenntnis.
7. Im Rahmen einer außerordentlichen Sitzung am 13. Juni 2025 wurde Herr Lundgren als Mitglied des Aufsichtsrats auf der Kapitalseite als Nachfolger von Herrn Pepijn vorgeschlagen, wobei der Antrag auf gerichtliche Bestellung entsprechend des DCGK gestellt wurde.
8. In einem Umlaufbeschluss am 14. Juli 2025 stimmte der Aufsichtsrat der Aufnahme von Schuldscheindarlehen zu, mit dem Ziel, Flugzeugleasingverträge vorzeitig zurückzuzahlen und die entsprechenden Vermögenswerte zu übernehmen.
9. Im Rahmen seiner Strategiesitzung am 17. September 2025 hat der Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung des Konzerns und der Unternehmensbereiche diskutiert. Darüber hinaus erhielt der Aufsichtsrat unter anderem Updates zur Marke und zum Thema künstliche Intelligenz (KI). Am zweiten Sitzungstag erhielt der Aufsichtsrat am 18. September 2025 im Rahmen seiner ordentlichen Sitzung einen Bericht zum laufenden Geschäftsjahr. Daneben verabschiedete das Gremium das Budget des kommenden Geschäftsjahres sowie den Dreijahresplan. Turnusmäßig standen auf der Agenda des Aufsichtsrats zustimmungspflichtige Geschäfte, wie die strategische Partnerschaft mit dem Oman und die Übertragung zweier Neubau-Slots von der TUI AG an TUI Cruises. Neben dem Bericht zu Security, Health und Safety sowie einem Update zur Nachhaltigkeitsstrategie erhielt der Aufsichtsrat ein Update zur IT-Security. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat Beschluss über den Wahlvorschlag des Wirtschaftsprüfers ab dem Geschäftsjahr 2027. Zudem legte der Aufsichtsrat die Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands für das folgende Geschäftsjahr fest und diskutierte turnusmäßig die allgemeine und langfristige Nachfolgeplanung für den Vorstand. Der Aufsichtsrat erhielt ein Update zu der Selbstbeurteilung und diskutierte seine Qualifikationsmatrix und sein Kompetenzprofil.

Präsidium

Das Präsidium ist für Vorstandsangelegenheiten (unter anderem Nachfolgeplanung des Vorstands, Bestellung, Bedingungen der Anstellungsverträge, Vorstandsvergütung, Vorschläge zum Vergütungssystem des Vorstands) zuständig. Darüber hinaus bereitet das Präsidium die Sitzungen des Aufsichtsrats vor. Im Berichtszeitraum fanden sechs Sitzungen statt. Davon wurden vier als Präsenzsitzungen mit der Möglichkeit zur virtuellen Teilnahme abgehalten, während zwei als Videokonferenz durchgeführt wurden.

Dem paritätisch besetzten Präsidium gehör(t)en an:

• Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender)
• Sonja Austermühle (seit dem 1. Januar 2025)
• Peter Bremme (bis zum 31. Dezember 2024)
• Dr. Jutta Dönges
• Prof. Dr. Edgar Ernst (bis zum 11. Februar 2025)
• Frank Jakobi
• Anette Strempel
• Joan Trían Riu (seit dem 11. Februar 2025)

1. In seiner außerordentlichen Sitzung am 15. Oktober 2024 diskutierte das Gremium die mögliche Verkleinerung des Aufsichtsrats von 20 auf 16 Mitglieder sowie die Verlängerung der Dienstverträge von Herrn Ebel und Herrn Kiep.
2. In seiner Sitzung am 12. November 2024 beschäftigte sich das Präsidium mit der Verlängerung der Bestellungen von Herrn Ebel und Herrn Kiep. Des Weiteren wurden die Zielerreichungsgrade für die kurz- und langfristige variable Vergütung sowie den ESG-Faktor diskutiert sowie die Zielwerte für die ESG-Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2025 diskutiert. Weitere Themen der Sitzung waren unter anderem die Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat sowie die Beschlussfassung über ein aktualisiertes Diversitätskonzept für den Vorstand und den Aufsichtsrat.
3. Am 9. Dezember 2024 erhielt das Präsidium ein turnusmäßiges Update zur Nachfolgeplanung im Vorstand. Darüber hinaus beschäftigte sich das Gremium mit der Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat und diskutierte die Ergebnisse der Selbstbeurteilung.
4. Bestandteil der Agenda der Präsidiumssitzung am 10. Februar 2025 war die Nachfolgeplanung im Aufsichtsrat. Im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Ernst aus dem Aufsichtsrat mit Ablauf der anstehenden Hauptversammlung beschloss das Präsidium über Wahlempfehlungen für die Nachbesetzungen in den betroffenen Ausschüssen. Darüber hinaus diskutierte das Gremium ein Update zum Aus- und Fortbildungskonzept sowie zur Selbstbeurteilung und erarbeitete eine Empfehlung für eine Beschlussfassung zu einem Onboarding-Konzept für neue Mitglieder des Aufsichtsrats.
5. Am 12. Mai 2025 diskutierten die Mitglieder des Präsidiums Maßnahmen zum Umgang mit der Kritik einzelner Stimmrechtsberater am Vergütungsbericht 2024 sowie die Vorgaben für den ESG-Faktor für das Geschäftsjahr 2026. Gegenstand der Sitzung waren zudem Updates zur Nachfolgeplanung für den Aufsichtsrat, zur Selbstbeurteilung und zum Aus- und Fortbildungskonzept. Ferner beschäftigte sich das Präsidium mit den Themen der Strategiesitzung des Aufsichtsrats im September 2025.
6. Am 16. September 2025 diskutierte das Präsidium die Festlegung der Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile für die Mitglieder des Vorstands für das kommende Geschäftsjahr. Darüber hinaus beschäftigte sich der Ausschuss turnusmäßig mit der allgemeinen und langfristigen Nachfolgeplanung für den Vorstand und erhielt ein Update zur Selbstbeurteilung für den Aufsichtsrat. Darüber hinaus diskutierte das Präsidium das Kompetenzprofil und die Qualifikationsmatrix für den Aufsichtsrat.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2025 zu sieben Sitzungen zusammen, davon wurden fünf als Präsenzsitzungen mit der Möglichkeit zur virtuellen Teilnahme abgehalten und zwei als Videokonferenz durchgeführt.

Zur Zusammensetzung und zu den Aufgaben sowie den Beratungs- und Beschlussgegenständen des Prüfungsausschusses wird auf den Bericht des Prüfungsausschusses verwiesen.

Nominierungsausschuss

Der ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner besetzte Nominierungsausschuss benennt dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten der Anteilseigner für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung bzw. zur Bestellung durch das Amtsgericht.

Die Auswahl und Nominierung neuer Aufsichtsratsmitglieder erfolgt unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes sowie unter Berücksichtigung der Empfehlungen des DCGK. Dabei werden auch das vom Aufsichtsrat beschlossene Kompetenzprofil und das Diversitätskonzept einbezogen, um eine ausgewogene Zusammensetzung des Gremiums sicherzustellen – sowohl in fachlicher Hinsicht als auch im Hinblick auf Vielfalt, Erfahrung und Unabhängigkeit.

Zur Vorbereitung von Wahlvorschlägen für die Hauptversammlung und gerichtliche Bestellungen wird der Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats eingebunden. Dieser prüft unter anderem die Eignung potenzieller Kandidatinnen und Kandidaten auf Grundlage des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium sowie des Zielbildes zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Dabei werden auch potenzielle Interessenkonflikte sorgfältig berücksichtigt.

Die Empfehlungen des DCGK zur transparenten und nachvollziehbaren Gestaltung des Nominierungsprozesses werden eingehalten. Ziel ist es, die langfristige Unternehmensentwicklung durch eine wirksame Kontrolle und Beratung durch ein qualifiziert besetztes Aufsichtsgremium sicherzustellen.

Dem Nominierungsausschuss, der zwei Mal im Rahmen von Präsenzsitzungen tagte, gehör(t)en an:

• Dr. Dieter Zetsche (Vorsitzender)
• Dr. Jutta Dönges
• Prof. Dr. Edgar Ernst (bis zum 11. Februar 2025)
• Joan Trían Riu (seit dem 11. Februar 2025)

1. In seiner Sitzung am 29. November 2024 befasste sich der Nominierungsausschuss mit der Beschlussempfehlung zur Nominierung von Frau Dr. Dönges, Frau Kugel und Herr Rijvers (Kapitalseite) zur Wahl auf der nachfolgenden Hauptversammlung.
2. Am 12. Mai 2025 beschäftigte sich der Nominierungsausschuss mit der Nachfolgeplanung des Aufsichtsrats. Aufgrund der Übernahme eines anderen Mandats durch Herrn Rijvers wurde ein konkreter Kandidatenvorschlag zur Nachfolge erörtert.

Corporate Governance

Die Organisation der TUI AG als Aktiengesellschaft deutschen Rechts bedingt die regelmäßige und sehr ausführliche Befassung des Aufsichtsrats mit den Grundsätzen der deutschen Corporate Governance. Neben der zwingenden Beachtung von Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) und des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) entspricht die TUI AG den Grundsätzen und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Für den in seiner Grundkonzeption unter anderem auf dem AktG aufsetzenden DCGK konnten wir mit dem Vorstand die Entsprechenserklärung 2025 gemäß § 161 AktG abgeben.

Für weitere Details verweisen wir auf die „Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex“ im Kapitel „Corporate Governance“ in diesem Geschäftsbericht sowie auf die Website der TUI AG: https://www.tuigroup.com/de/investoren/corporate-governance/berichte-und-erklaerungen

Der Abschlussprüfer hat bei der Durchführung der Abschlussprüfung keine Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum DCGK ergeben.

Aufgetretene Interessenkonflikte

Der Aufsichtsrat hat das Vorliegen von Interessenkonflikten im laufenden Geschäftsjahr fortlaufend überwacht und festgestellt, dass im Geschäftsjahr 2025 kein Interessenkonflikt aufgetreten ist.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TUI AG und des TUI Konzerns

Der Aufsichtsrat hat geprüft, ob der Jahres- und Konzernabschluss sowie die weitere Finanzberichterstattung den geltenden Anforderungen entsprechen. Der vom Vorstand nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellte Jahresabschluss der TUI AG, der zusammengefasste Lagebericht der TUI AG und des TUI Konzerns sowie der auf Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025 wurden von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Die genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers waren allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig zugeleitet worden. Sie wurden von uns ausführlich in der Prüfungsausschusssitzung am 8. Dezember 2025 sowie in unserer Bilanzsitzung am 9. Dezember 2025, in der uns der Vorstand die Abschlüsse umfassend erläuterte, behandelt. Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses sowie der Abschlussprüfer berichteten in diesen Sitzungen über das Ergebnis ihrer Prüfungen, deren Schwerpunkte zuvor mit dem Prüfungsausschuss für das Berichtsjahr festgelegt worden waren. Weder der Abschlussprüfer noch der Prüfungsausschuss haben wesentliche Schwächen des Risikofrüherkennungs- und internen Kontrollsystems festgestellt. Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts hatten wir keinen Anlass, Einwendungen zu erheben, und stimmen daher mit dem Vorstand in seiner Einschätzung der Lage der TUI AG und des TUI Konzerns überein.

Wir billigen auf Empfehlung des Prüfungsausschusses die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2025; der Jahresabschluss der TUI AG ist damit festgestellt.

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat zum 30. September 2025 ergibt sich aus den Übersichten im Abschnitt „Aufsichtsrat und Vorstand“ im Kapitel „Corporate Governance“.

Aufsichtsrat

Nachfolgend wird ein Überblick über die personellen Veränderungen im Aufsichtsrat gegeben:

Herr Bremme hat mit Wirkung zum 31. Dezember 2024 sein Amt niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat der TUI AG ausgeschieden. Herr Thannisch trat seine Nachfolge an und wurde durch gerichtliche Bestellung per 6. Januar 2025 zum Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG bestellt.

Auf Vorschlag des Aufsichtsrats wurden Frau Dr. Jutta Dönges und Frau Kugel von der Hauptversammlung 2025 am 11. Februar 2025 wiedergewählt. Auf Vorschlag des Aufsichtsrats wurde Herr Rijvers von der Hauptversammlung 2025 in den Aufsichtsrat der TUI AG gewählt.

Herr Rijvers hat am 5. Juni 2025 sein Aufsichtsratsmandat mit sofortiger Wirkung niedergelegt, da er kurz zuvor in eine neue Rolle im Tourismussektor wechselte. Ihm folgte Herr Lundgren nach, der per 24. Juni 2025 gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG bestellt wurde, wobei der Antrag auf gerichtliche Bestellung entsprechend des DCGK gestellt wurde.

Zur Sicherstellung einer effektiven und zügigen Einarbeitung haben die neuen Mitglieder des Aufsichtsrats einen strukturierten Onboarding-Prozess durchlaufen. Dieser umfasste unter anderem ausführliche Informationsmaterialien, Einführungsgespräche mit dem Vorstand sowie Schulungen zu regulatorischen Anforderungen und unternehmensspezifischen Themen. Im Anschluss an das Onboarding erhalten die neuen Mitglieder zudem einen Fragebogen, um die Qualität des Prozesses zu evaluieren und Impulse für dessen Weiterentwicklung zu geben. Im Geschäftsjahr 2025 haben Herr Thannisch und Herr Lundgren einen entsprechenden Fragebogen zur Beurteilung ihres jeweiligen Onboardings erhalten.

Präsidium

Mit dem Ausscheiden von Herrn Bremme aus dem Aufsichtsrat der TUI AG mit Ablauf des 31. Dezember 2024 schied dieser auch aus dem Präsidium aus. Ihm folgte vonseiten der Arbeitnehmervertreter Frau Austermühle mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025. Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Prof. Dr. Ernst aus dem Aufsichtsrat der TUI AG mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Februar 2025 schied dieser auch aus dem Präsidium der TUI AG aus. Der freie Sitz wurde mit Wirkung ab dem 11. Februar 2025 mit Herrn Trían Riu nachbesetzt.

Prüfungsausschuss

Aufgrund des Ausscheidens von Herrn Prof. Dr. Ernst aus dem Aufsichtsrat der TUI AG mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Februar 2025 schied dieser auch aus dem Prüfungsausschuss der TUI AG aus. Damit ging einher, dass die Position des Prüfungsausschussvorsitzenden nachzubesetzen war. Mit Wirkung ab dem 11. Februar 2025 wurde Frau McConville zum Mitglied des Prüfungsausschusses gewählt. Darüber hinaus übernahm Frau Dr. Dönges ebenfalls mit Wirkung ab dem 11. Februar 2025 den Vorsitz des Prüfungsausschusses.

Nominierungsausschuss

Nach dem Ausscheiden von Herrn Prof. Dr. Ernst aus dem Aufsichtsrat der TUI AG mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Februar 2025, und damit auch aus dem Nominierungsausschuss der TUI AG, wurde der freie Sitz mit Herrn Trían Riu mit Wirkung ab dem 11. Februar 2025 nachbesetzt.

Vorstand

Im Geschäftsjahr 2025 gab es keine personellen Veränderungen im Vorstand der TUI AG.

Dank

Auch im Geschäftsjahr 2025 gilt der besondere Dank des Aufsichtsrats allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern! Mit ihrem Engagement, ihrer Leidenschaft und ihrem täglichen Einsatz haben sie maßgeblich dazu beigetragen, unseren Kundinnen und Kunden die schönste Zeit des Jahres zu bereiten und gleichzeitig die Transformation der TUI konsequent voranzutreiben. Ohne diesen Einsatz wäre der Erfolg unseres Unternehmens nicht möglich gewesen.

Hannover, 9. Dezember 2025

Für den Aufsichtsrat