Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG sowie die satzungsgemäße Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Die zugrunde liegenden Vergütungssysteme orientieren sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Darüber hinaus enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG.

Vorstand und Vorstandsvergütung

Billigung des Vergütungssystems durch die Aktionäre

Der Aufsichtsrat der TUI AG beschloss nach Vorbereitung durch das Präsidium im Dezember 2023 ein überarbeitetes Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Dieses gilt rückwirkend seit Beginn des Geschäftsjahres 2024, also seit 1. Oktober 2023. Das überarbeitete Vergütungssystem findet für aktive Mitglieder des Vorstands Anwendung. Die Ausnahme bilden ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands mit laufenden Dienstverträgen oder solche, deren Dienstverträge bereits beendet sind, die aber noch Vergütungsansprüche beispielsweise aus variablen Vergütungsbestandteilen gegenüber der TUI AG haben. Dies sind namentlich Herr Joussen, Herr Burling, Frau Dr. Eller und Herr Rosenberger. Für diese ausgeschiedenen Mitglieder des Vorstands erfolgte keine Migration auf das überarbeitete Vergütungssystem.

Gemäß dem Aktiengesetz hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorzulegen. Im Rahmen der Beschlussfassung vom 13. Februar 2024 hat die Hauptversammlung das überarbeitete Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands mit 88,94 % gebilligt. Gemäß dem Aktiengesetz haben Vorstand und Aufsichtsrat zudem jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§ 162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und darüber hinaus einen Prüfvermerk zu erstellen. Nach § 120a Abs. 4 AktG ist der geprüfte Vergütungsbericht der Hauptversammlung zur Entscheidung über dessen Billigung vorzulegen. Der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr wurde von den Aktionären der TUI AG am 11. Februar 2025 mit 59,52 % gebilligt. Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Der Aufsichtsrat hat sich mit der geäußerten Kritik zum Vergütungsbericht 2024 und zum Vergütungssystem für den Vorstand seitens einiger Investoren und Stimmrechtsberater im Vorfeld der Hauptversammlung 2025 detailliert auseinandergesetzt. Kritikpunkte den Vergütungsbericht betreffend werden nachfolgend durch zusätzliche Erläuterungen im Vergleich zum Vergütungsbericht des Geschäftsjahres 2024 berücksichtigt, wie zum Beispiel eine detailliertere textliche bzw. grafische Aufbereitung von Sachverhalten. Im Bericht wird auch auf Aspekte eingegangen, die in der öffentlichen Diskussion rund um das Vergütungssystem des Vorstands kritisch betrachtet wurden. Dies betrifft unter anderem die Detailtiefe der Darlegung der Vergütungsanpassung im Vorstand, die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands, die Versorgungszuwendungen für die Mitglieder des Vorstands und die nachträgliche Offenlegung von Zielen bei der variablen Vergütung.

Zusammensetzung des Vorstands

Im Geschäftsjahr 2025 setzte sich der Vorstand aus den folgenden Mitgliedern zusammen.

• Sebastian Ebel: CEO
• Mathias Kiep: CFO
• Peter Krueger: CSO & CEO HEX
• Sybille Reiss: CPO / Arbeitsdirektorin
• David Schelp: CEO Markets + Airline

Allgemeine Grundsätze

Auf Empfehlung des Präsidiums legt der Aufsichtsrat gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Zudem überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem für den Vorstand.

Dabei werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

• Verständlichkeit und Transparenz
• wirtschaftliche Lage, Erfolg und nachhaltige Entwicklung des Unternehmens
• Verknüpfung des Aktionärsinteresses an Wertsteigerung und Gewinnausschüttung mit entsprechenden Leistungsanreizen für die Mitglieder des Vorstands
• Wettbewerbsfähigkeit am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte
• Angemessenheit und Orientierung an Aufgaben, Verantwortung und Erfolg jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands, auch in einem relevanten Umfeld von vergleichbaren internationalen Unternehmen unter Berücksichtigung der typischen Praxis in anderen großen deutschen Gesellschaften
• Koppelung eines wesentlichen Teils der Gesamtvergütung an die Erreichung anspruchsvoller langfristiger Erfolgsziele
• angemessenes Verhältnis zwischen der Höhe der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung
• Angemessenheit im horizontalen und vertikalen Vergleich

Im Vergütungssystem und in den Dienstverträgen der Mitglieder des Vorstands festgelegt ist insbesondere,

• wie für die einzelnen Mitglieder des Vorstands die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung),
• welchen relativen Anteil die Festvergütung einerseits sowie kurzfristig variable und langfristig variable Vergütungsbestandteile andererseits an der Ziel-Gesamtvergütung haben,
• welche finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile maßgeblich sind,
• welcher Zusammenhang zwischen der Erreichung der vorher vereinbarten Leistungskriterien und der variablen Vergütung besteht,
• in welcher Form und wann das Mitglied des Vorstands über die variablen Vergütungsbeträge verfügen kann.

Das im Dezember 2023 vom Aufsichtsrat beschlossene und von der Hauptversammlung 2024 gebilligte Vergütungssystem enthält eine Compliance-Malus- und Clawback-Regelung, die sowohl auf den STI als auch den LTI anwendbar ist. Hiernach kann die Gesellschaft bei schwerwiegendem Verstoß des Berechtigten gegen die im Verhaltenskodex der Gesellschaft enthaltenen Grundsätze oder gegen Sorgfaltspflichten bei der Leitung des Unternehmens während des Bemessungszeitraums der entsprechenden variablen Vergütungsbestandteile die Auszahlungsbeträge kürzen, vollständig streichen bzw. nach Auszahlung ganz oder teilweise zurückfordern. Der Aufsichtsrat entscheidet hierüber im Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen und hat in seiner Entscheidung insbesondere die Schwere des Verstoßes sowie die Höhe des dadurch verursachten Vermögens- oder Reputationsschadens zu berücksichtigen.

Im Geschäftsjahr 2025 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten bzw. zurückzufordern, durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden.

Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände vorübergehend von den Regelungen des Vergütungssystems, einschließlich der Vergütungsstruktur sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile, abweichen. Etwaige Abweichungen sowie die zugrunde liegenden Gründe werden im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert.

Im Geschäftsjahr 2025 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, keinen Gebrauch gemacht.

Vergütungsanpassungen im Vorstand

In seiner Sitzung im Februar 2023 hat der Aufsichtsrat Herrn Krueger mit Wirkung zum 1. Januar 2024 für drei weitere Jahre wiederbestellt. Der Aufsichtsrat hat auch die Höhe der Vergütung von Herrn Krueger diskutiert und im Juli 2023 beschlossen, seine Zielbeträge im Rahmen der Bestellungsverlängerung an das Niveau langjähriger Mitglieder des Vorstands anzupassen. Der Aufsichtsrat hat zudem im Juli 2023 die Vorstandsbestellung von Frau Reiss mit Wirkung zum 1. Juli 2024 um weitere drei Jahre verlängert. Hinsichtlich der Höhe der Zielbeträge wurde die gleiche Systematik wie bei Herrn Krueger angewendet. Die Erhöhungen sind moderat und spiegeln den hohen Stellenwert wider, der Führungskräften bei TUI beigemessen wird. Die Vergütungserhöhung folgt zudem einem langjährig etablierten zweistufigen Ansatz für die Mitglieder des Vorstands. Dieser Ansatz sieht ein definiertes Vergütungspaket für die erste dreijährige Bestellung vor und eine Erhöhung der Zielvergütungen bei einer Verlängerung des Vertrags (vgl. auch nachfolgende Grafik). Beide Vergütungsstufen sind seit mehreren Jahren der Höhe nach unverändert geblieben, was ein klares Zeichen für Stabilität und Berechenbarkeit darstellt.

Zieldirektvergütung für ordentliche Mitglieder des Vorstands (ohne CEO):
Erstbestellung vs. Vertragsverlängerung

Der Aufsichtsrat der TUI AG ist davon überzeugt, dass diese Systematik ein zielführendes Vorgehen in einem wettbewerbsintensiven Markt für hochqualifizierte Führungskräfte darstellt. Die Vergütungsgestaltung ist eine entscheidende Komponente, um geeignete Mitarbeitende zu gewinnen, zu motivieren und zu binden. Peter Krueger und Sybille Reiss sind hochgeschätzte Mitglieder des TUI Führungsteams. Die Verlängerung ihrer Bestellungen und die damit einhergehende Erhöhung ihrer Vergütung sind im besten Interesse der Gesellschaft. Sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats gerechtfertigt und stehen im Einklang mit dem Ziel des Unternehmens, langfristig Wert zu schaffen. Der Aufsichtsrat hat zudem die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung und -pensionen für das Geschäftsjahr 2025 vorgenommen. Er ist zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und -pensionen aus rechtlicher Sicht und im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG angemessen ist.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Beratungsunternehmen hkp group mit der Erstellung eines Gutachtens über die Marktüblichkeit der Höhe und Struktur der Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands der TUI AG beauftragt – einschließlich der Höhe eines Vergütungspakets für die Erstbestellung und eines für eine Vertragsverlängerung. Das Ergebnis des externen Beraters bestätigte die Beurteilung des Aufsichtsrats, dass die Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 mit den Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des DCGK übereinstimmt. Der Aufsichtsrat hat für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 kein entsprechendes Gutachten über die Marktüblichkeit der Vergütungshöhe für die Mitglieder des Vorstands zur Beurteilung der Angemessenheit in Auftrag gegeben. Hintergrund ist, dass die Zielvergütungen neu- und wiederbestellter Mitglieder des Vorstands nicht das Niveau bestehender Mitglieder des Vorstands überschritten haben und nicht über dem Vor-COVID19-Niveau lagen.

Darüber hinaus wurde der Vorstand im Geschäftsjahr 2023 verkleinert. Infolgedessen ist die Gesamtvergütung für den Vorstand der TUI AG gesunken.

I. Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2025

Im Geschäftsjahr 2025 bestand die Vergütungsstruktur der Mitglieder des Vorstands aus: (1) einer Festvergütung, (2) einer leistungsabhängigen Jahreserfolgsvergütung (Short Term Incentive - STI), (3) virtuellen Aktien der TUI AG im Rahmen des Long Term Incentive (LTI), (4) Nebenleistungen und (5) Versorgungsleistungen. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die einzelnen Bestandteile des geltenden und von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems für die zum Bilanzstichtag bestellten Mitglieder des Vorstands sowie über die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile.

Überblick Vergütungssystem für aktive Mitglieder des Vorstands

Nachfolgend findet sich zunächst eine zusammenfassende grafische Darstellung des geltenden Vergütungssystems. Im Anschluss daran werden die einzelnen Vergütungskomponenten detailliert erläutert.

Ziel-Gesamtvergütung

Zielsetzung

Die Ziel-Gesamtvergütungen der Mitglieder des Vorstands wurden wie folgt festgelegt.

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands

(1) Festvergütung

Zielsetzung

Feste Vergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen nachträglich am Ende eines Monats ausbezahlt wird.

Zusammen mit den anderen Vergütungsbestandteilen bildet die Festvergütung die Grundlage dafür, dass die für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie erforderlichen hochqualifizierten Mitglieder für den Vorstand gewonnen und gehalten werden können.

Konzerninterne Mandate

Keine gesonderte Vergütung / Anrechnung auf Festvergütung

Konzernexterne Mandate

Keine Anrechnung auf Festvergütung, Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats

(2) STI

Zielsetzung

Der STI soll die Mitglieder des Vorstands dazu motivieren, während eines Geschäftsjahres anspruchsvolle und herausfordernde finanzielle, operative und strategische sowie nachhaltige Ziele zu erreichen. Die Ziele spiegeln die Unternehmensstrategie wider und sind darauf gerichtet, den Unternehmenswert zu steigern. Insbesondere durch die Anknüpfung an das berichtete EBIT ist die einjährige variable Vergütung an die Zielerreichung einer wesentlichen Konzernkennzahl im jeweiligen Geschäftsjahr gekoppelt. Die Zielerreichung und damit die erzielbare Vergütung ist hierdurch eng an die Performance gebunden („Pay for Performance“).

Darstellung STI

Zielbetrag

Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag

Gesamtzielerreichung

• Summe der Zielerreichungen der Finanzkennzahlen
• Interpolation Finanzkennzahlen: 0 % - 180 %
• ESG-Faktor: 0,8 - 1,2
• Anpassungselement gemäß Ziffer G.11 DCGK
• Compliance-Malus und Clawback

Konzernkennzahl 1

Berichtetes EBIT

Zielerreichung

Ist- gegen Zielwert auf Basis konstanter Wechselkurse

Zielerreichungskorridor

Minimal-, Ziel- und Maximalwert werden durch den Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt.

Zielerreichungskorridor EBIT in %

Gewichtung

75 %

Konzernkennzahl 2

Total Cash Flow vor Dividende

Zielerreichung

Ist- gegen Zielwert

Zielerreichungskorridor

Minimal-, Ziel- und Maximalwert werden durch den Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt.

Zielerreichungskorridor Cash Flow in %

Gewichtung

25 %

ESG-Faktor

Zielsetzung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Geschäftsjahr und alle Mitglieder des Vorstands insgesamt drei gleichgewichtete Teilziele aus den Bereichen Environmental, Social und/oder Governance (ESG) als Nachhaltigkeitsziele fest.

Zielerreichungskorridor

0,8 - 1,2

(3) LTI

Zielsetzung

Der Unternehmenswert und der Wert für die Aktionäre (so genannter Shareholder Value) sollen langfristig gesteigert werden, indem ehrgeizige Ziele festgelegt werden, die eng mit dem Ertrag des Unternehmens und der Aktienkursentwicklung verknüpft sind. Durch die Anknüpfung an die Earnings per Share (EPS) und die Entwicklung des Aktienkurses wird eine Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung hergestellt. Der Leistungszeitraum von vier Jahren trägt dazu bei, dass das Vorstandshandeln im laufenden Geschäftsjahr auch auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Die Zielerreichung und damit die erzielbare Vergütung ist hierdurch eng an die Performance gebunden („Pay for Performance“).

Der Aufsichtsrat nimmt die im Vorfeld der Hauptversammlung 2025 geäußerte Kritik an der bestehenden Struktur des LTI ernst, bei dem die Zielerreichung von lediglich einem finanziellen Leistungskriterium abhängt. Bei der aktuellen Ausgestaltung des LTI ist zu berücksichtigen, dass die Zielerreichung zum einen von der Kennziffer EPS bestimmt wird, zum anderen aber auch maßgeblich von der Entwicklung des TUI Aktienkurses abhängt. Der Aufsichtsrat vertritt die Auffassung, dass die aktuelle Ausgestaltung des LTI die Interessen der Aktionäre und der Mitglieder des Vorstands in Einklang bringt. Ergänzend hierzu wurden mit den Share Ownership Guidelines (SOG) Aktienhalteverpflichtungen für die aktiven Mitglieder des Vorstands eingeführt.

Der Aufsichtsrat wird bei der nächsten turnusmäßigen Überarbeitung des Vergütungssystems für den Vorstand, die grundsätzlich für das Geschäftsjahr 2028 vorgesehen ist, auch die Rückmeldungen der Investoren und Stimmrechtsberater in seine Überlegungen einbeziehen. Von einer außerplanmäßigen Anpassung des Vergütungssystems für den Vorstand sieht der Aufsichtsrat aufgrund der jüngsten Überarbeitung und der hohen Zustimmungsquote der Hauptversammlung 2024 für dieses überarbeitete System ab. Der Aufsichtsrat hat diese Entscheidung sorgfältig abgewogen und ist sich dabei auch seiner Verantwortung gegenüber den Mitgliedern des Vorstands der TUI AG bewusst, eine angemessene Kontinuität und Verlässlichkeit hinsichtlich der Vergütung zu gewährleisten – auch im Sinne der Steuerungsfunktion des Vergütungssystems.

Darstellung LTI

Zielbetrag

Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag

Gesamtzielerreichung

• Interpolation Kennzahl: 0 % - 175 %
• Compliance-Malus und Clawback

Konzernkennzahl

Berichtetes EPS

Zielerreichung

Ist- gegen Zielwert des durchschnittlich jährlichen EPS über den Leistungszeitraum

Zielerreichungskorridor

Minimal-, Ziel- und Maximalwert werden durch den Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festgelegt.

Zielerreichungskorridor EPS in %

Aktien

• Zuteilung einer vorläufigen Anzahl virtueller Aktien, errechnet aus dem Quotienten aus dem vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG für die zwanzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Leistungszeitraums
• Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich aus dem Produkt aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen.

Auszahlung

Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage vor Ablauf des Leistungszeitraums

(4) Nebenleistungen

Zielsetzung

Die Nebenleistungen sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein, damit TUI geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewinnen und langfristig halten kann. Ferner soll für die Mitglieder des Vorstands ein attraktives Arbeitsumfeld geschaffen werden.

• Bei Geschäftsreisen Erstattung der Reisekosten
• Unfallversicherung
• Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung
• Kostenübernahme für Medical Check
• Strafrechtsschutz- sowie D&O-Versicherung
• Firmenwagen / Fahrzeugpauschale

(5) Maximalvergütung

Zielsetzung

• CEO: 7.500 Tsd. €
• Übrige Mitglieder des Vorstands: 3.500 Tsd. €
• Vertraglich festgelegte Obergrenze für Gesamtvergütung (inkl. Festvergütung, STI, LTI, [betrieblicher] Altersvorsorge und Nebenleistungen). Bei Überschreitung der vertraglich festgelegten Obergrenze der Gesamtvergütung wird im Zufluss der LTI anteilig gekürzt. Die vertraglich festgelegte Obergrenze der Gesamtvergütung entspricht der vom Aufsichtsrat festgelegten jeweiligen maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Vorstands.

(6) Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Vertragsbeendigung

Zielsetzung

• Nicht mehr als zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap)
• Keine Change-of-Control-Klauseln vereinbart

(7) Versorgungsleistungen

Zielsetzung

Für die Entwicklung und Umsetzung der Unternehmensstrategie sollen dafür erforderliche hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands gewonnen und gehalten werden. Die Versorgungsleistungen beziehungsweise der Zuschuss zur Altersvorsorge sollen am Markt für hochqualifizierte Mitglieder des Vorstands wettbewerbsfähig sein und ihnen im Ruhestand ein entsprechendes Versorgungsniveau bieten. Die Versorgungsleistungen bei Neubestellungen wurden bereits 2021 auf ein festes jährliches Versorgungsentgelt ohne Verzinsung umgestellt. Seit ihrer Einführung ist das Niveau der Auszahlungsbeträge unverändert. Die Versorgungsleistungen waren auch Teil der Betrachtungen des Beratungsunternehmens hkp group im Geschäftsjahr 2023. Dieses war mit der Erstellung eines Gutachtens über die Marktüblichkeit der Höhe und Struktur der Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands der TUI AG beauftragt – einschließlich der Höhe eines Vergütungspakets für die erste Bestellung und einer für darauffolgende Bestellungen. Das Ergebnis des externen Beraters bestätigte die Beurteilung des Aufsichtsrats, dass die Höhe der Vorstandsvergütung marktüblich und nicht unangemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist und damit den Empfehlungen des DCGK entspricht.

Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung

• Herr Ebel: 454,5 Tsd. € pro Jahr. Bei Herrn Ebel kann das sich daraus ergebende Ruhegehalt mit Vollendung des 62. Lebensjahres ausgezahlt werden, sofern der Versorgungsfall eingetreten ist.

Feste jährliche Auszahlungsbeträge zum Zwecke der Altersversorgung

• Herr Kiep: 230,0 Tsd. € pro Jahr
• Herr Krueger: 230,0 Tsd. € pro Jahr
• Frau Reiss: 230,0 Tsd. € pro Jahr
• Herr Schelp: 230,0 Tsd. € pro Jahr

(8) Share Ownership Guidelines

• Seit dem Beginn des Geschäftsjahres 2025 sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Aktien der TUI AG in Höhe eines festgelegten Mindestbetrags zu erwerben und über einen definierten Zeitraum zu halten.
• Die Aktienhalteverpflichtung beinhaltet die Zielsetzung, die gemeinsamen Interessen von Vorstand und Aktionären zu stärken.
• Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung wird als Prozentsatz der Festvergütung bestimmt: Vorsitzender des Vorstands: 150%, übrige Mitglieder des Vorstands: 100%.
• Ein Anteil von 25% des STI-Auszahlungsbetrags (netto) muss jährlich in Aktien investiert werden, bis der Mindestbetrag erreicht ist.
• Der Aktienbestand muss bis zum Ende der Dienstzeit, bzw. (bei vorzeitiger Beendigung der Dienstzeit und Weiterführung des Dienstvertrags) bis Auslauf des Dienstvertrags gehalten werden.

Überblick anzuwendende Vergütungskomponenten für ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands

Das vorgenannte Vergütungssystem findet keine Anwendung für ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands mit Vergütungsansprüchen. Für diese ist weiterhin das vorherige Vergütungssystem maßgeblich. Im Vergleich zum vorgenannten Vergütungssystem unterscheidet sich im Wesentlichen die Ausgestaltung der variablen Komponenten des STI und des LTI. Da für ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands nur noch Vergütungsansprüche hinsichtlich des LTI bestehen, beschränkt sich die nachfolgende Darstellung auf diese Vergütungskomponente.

Darstellung LTI

Zielbetrag

Vertraglich vereinbarter individueller Zielbetrag

Gesamtzielerreichung

• Interpolation Kennzahl: 0 % - 175 %
• Anpassung: EPS < 0,50 €
• Compliance-Malus und Clawback

Konzernkennzahl

EPS

Zielerreichung

EPS p. a. auf Basis von vier gewichteten Jahresbeträgen

Zuteilung virtueller Aktien

Zielerreichungskorridor

Ø 50 % Start EPS - Ø 10 % p. a.

Zielerreichungskorridor EPS in %

Aktien

• Zuteilung einer vorläufigen Anzahl virtueller Aktien, errechnet aus dem Quotienten aus dem vereinbarten individuellen Zielbetrag und dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG für die zwanzig Börsenhandelstage vor dem ersten Tag des Leistungszeitraums
• Die finale Anzahl virtueller Aktien errechnet sich aus dem Produkt aus der vorläufigen Anzahl virtueller Aktien und dem Zielerreichungsgrad der Kennzahlen.

Auszahlung

Multiplikation der finalen Anzahl virtueller Aktien mit dem durchschnittlichen Xetra-Aktienkurs der TUI AG der letzten zwanzig Börsenhandelstage in dem jeweiligen Leistungszeitraum

I.1 Pensionsrückstellungen für bestellte Mitglieder des Vorstands unter den Versorgungszusagen der TUI AG

Die Pensionsverpflichtungen für bestellte Mitglieder des Vorstands nach IAS 19 betrugen zum 30. September 2025 8.655,9 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 7.700,9 Tsd. €). Hiervon entfielen 4.031,8 Tsd. € (zum Vorjahresstichtag 4.122,8 Tsd. €) auf Ansprüche, die Herr Ebel im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern bis zum 31. August 2006 erdient hat.

Für die Pensionsverpflichtungen von Herrn Ebel wurde gemäß vertraglicher Vereinbarung jeweils ein entsprechendes Vermögen auf einen Treuhänder ausgelagert, um die Versorgungsrechte zu finanzieren und für den Sicherungsfall abzusichern.

I.2 Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit

Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen dürfen den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags nicht überschreiten und in jedem Fall nicht mehr als zwei Jahresvergütungen umfassen (Abfindungs-Cap).

Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Zieldirektvergütung (feste Vergütung, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI) des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Zieldirektvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Wird der Dienstvertrag außerordentlich gekündigt, erhalten die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen.

Wird die Bestellung eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund, der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit Ablauf einer Frist von bis zu 24 Monaten zum Monatsende bzw. mit dem Ende der Laufzeit des Dienstvertrags, sofern dieser früher endet.

Bei vorzeitiger Beendigung des Dienstvertrags werden STI und die Zahlungen aus dem LTI wie folgt geregelt:

• STI:

• Wird der Dienstvertrag vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums seitens der Gesellschaft außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund gekündigt, oder kündigt das Mitglied des Vorstands ohne wichtigen Grund, verfällt der Anspruch auf den STI für den betreffenden Leistungszeitraum ersatz- und entschädigungslos.
• In allen anderen Fällen einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags vor Ablauf des einjährigen Leistungszeitraums wird der STI zeitanteilig ausgezahlt.

• LTI:

• Die Ansprüche aus dem LTI verfallen für sämtliche noch nicht ausgezahlte Tranchen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums seitens der TUI AG außerordentlich aus einem vom Mitglied des Vorstands zu vertretenden wichtigen Grund oder seitens des Mitglieds des Vorstands ohne wichtigen Grund gekündigt wird.
• Wenn der Dienstvertrag vor Ablauf des Leistungszeitraums aus anderen Gründen endet, bleiben die Ansprüche aus dem LTI für noch nicht ausgezahlte Tranchen erhalten. Die Tranche für das laufende Geschäftsjahr wird zeitanteilig reduziert. Die Ermittlung des Auszahlungsbetrags erfolgt in gleicher Weise wie bei einer Fortsetzung des Dienstvertrags.

Die TUI AG ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags, insbesondere nach einer Kündigung dieses Dienstvertrags, unabhängig davon, durch welche Partei diese ausgesprochen wird, oder im Anschluss an den Abschluss eines Aufhebungsvertrags, ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Vergütung freizustellen. Die Freistellung erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig wird. Der Dienstvertrag wird hiervon im Übrigen nicht berührt.

Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change-of-Control-Klauseln.

I.3 Leistungen und Leistungszusagen an Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2025 aus dem Vorstand ausgeschieden sind

Im Geschäftsjahr 2025 sind keine Mitglieder aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden.

II. Überblick: Individuelle Vergütung der Mitglieder des Vorstands

II.1 Zielerreichung

Im Folgenden wird beschrieben, wie im Geschäftsjahr 2025 die Leistungskriterien angewendet und die Ziele für die variablen Vergütungsbestandteile erreicht wurden.

II.1.1 STI

Die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT sowie den Cash Flow und dem ESG-Faktor ergibt den für die Auszahlung des STI berücksichtigten Betrag je Mitglied des Vorstands.

Darstellung STI

Der Aufsichtsrat hat die Zielerreichung für das Berichtete EBIT und den Cash Flow festgestellt. Die finanziellen Kennzahlen wurden mit einem Gewichtungsfaktor von 75 % für das berichtete EBIT und 25 % für den Cash Flow berücksichtigt. Das berichtete EBIT konnte im Vergleich zum Vorjahr und zum Plan deutlich gesteigert werden und resultierte in einem Zielerreichungsgrad von 114 %. Der Cash Flow blieb leicht unter dem gesetzten Zielwert, was zu einem Zielerreichungsgrad von 91 % führte. Daraus resultiert ein gewichteter Gesamt-Zielerreichungsgrad in Höhe von 108,25 %. Der Aufsichtsrat hat den im Vorfeld der Hauptversammlung 2025 geäußerten Wunsch nach mehr Transparenz in Bezug auf die nachträgliche Offenlegung von Zielen bei der variablen Vergütung seitens einzelner Stimmrechtsberater und Investoren zur Kenntnis genommen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben evaluiert, wie die Offenlegung der Ziele verbessert werden könne. Hierfür ist maßgeblich, dass die Festlegung der Minimal-, Ziel- und Maximalwerte der finanziellen Konzernkennzahlen im STI auf der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr – hier das Geschäftsjahr 2025 – basiert. Als Zielwert wurde der Planwert der jeweiligen Kennzahl definiert. Die für beide finanziellen Konzernkennzahlen festgelegten ambitionierten Korridore stehen im Zeichen einer kontinuierlichen und konsistenten Weiterentwicklung der im Vorjahr verfolgten Zielsetzungen. Der Aufsichtsrat hat auch die nachträgliche Offenlegung der absoluten Zielwerte diskutiert und ist zu dem Schluss gekommen, dass dies nicht möglich wäre, ohne dabei sensible Geschäftsinformationen und Planungsdetails preiszugeben. Der Aufsichtsrat verzichtet im Unternehmensinteresse und damit im Interesse seiner Aktionärinnen und Aktionäre auf entsprechende Angaben.

Die nachfolgende Tabelle bezieht sich auf den ESG-Faktor im STI. Sie stellt die für das Geschäftsjahr 2025 gesetzten ESG-Teilziele dar: Steigerung der Kundenzufriedenheit gemessen anhand des Net Promoter Score und Steigerung der Mitarbeiterzufriedenheit gemessen anhand des Engagement Index der jährlichen Mitarbeiterbefragung und Reduzierung der CO₂-Emissionen basierend auf den Zielen der TUI Nachhaltigkeitsagenda 2030. Letztere ist auf der Website des Unternehmens veröffentlicht und wurde von der Science Based Targets Initiative im Januar 2023 geprüft. Der Aufsichtsrat hat entschieden, die Leistungskriterien der ESG-Teilziele unverändert im Vergleich zum Vorjahr zu belassen, da sie sich aus der Unternehmensstrategie ableiten und im Einklang mit der Materialitätsanalyse stehen. Gleichzeitig sorgt die Beibehaltung der ESG-Teilziele für Kontinuität, insbesondere da die Ziele aus langfristigen Zielsetzungen für den Konzern abgeleitet sind, wie beispielweise der TUI Nachhaltigkeitsagenda 2030. Die Zielerreichung und damit die erzielbare Vergütung ist hierdurch eng an die Performance gebunden („Pay for Performance“). Nachfolgend sind die Zielerreichungen der ESG-Teilziele im Geschäftsjahr 2025 dargestellt.

Während im Airlinebereich das Ziel der Reduktion der CO₂-Emissionen übertroffen werden konnte, wurde es für die Segmente Hotels & Resorts sowie Cruises deutlich übertroffen. Auch die ambitionierte Zielsetzung bezüglich der Mitarbeiterzufriedenheit wurde deutlich übertroffen, während das Teilziel der Kundenzufriedenheit genau erreicht werden konnte. Nach seiner Evaluation ist der Aufsichtsrat bezüglich des ESG-Faktors zu dem Ergebnis gekommen, für die Mitglieder des Vorstands der TUI AG den Multiplikator 1,1 festzulegen.

Somit liegt im Geschäftsjahr 2025 eine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG aus dem STI für das Geschäftsjahr 2025 vor. Der Wert des STI entspricht wertmäßig also dem Betrag für den STI für das Geschäftsjahr 2025, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung kommen wird. Insgesamt führt die Multiplikation der Zielbeträge mit den gewichteten Zielerreichungsgraden für das EBIT und den Cash Flow sowie dem ESG-Faktor zu einem STI für die Mitglieder des Vorstands, die nach Auffassung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Ergebnissen des Geschäftsjahres steht.

II.1.2 LTI

Für die Auszahlung der LTI-Tranche 2022-2025 maßgeblich sind die Bestimmungen des bis einschließlich des Geschäftsjahres 2023 anzuwendenden Vergütungssystems.

Zugrunde zu legen war bei Zuteilung der LTI-Tranche ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 3,62 €. Zum Ende des Leistungszeitraums lag ein durchschnittlicher Börsenkurs der TUI AG in Höhe von 8,021 € vor. Der Aufsichtsrat hat für die LTI-Tranche gemäß des anzuwendenden Vergütungssystems und nach Beendigung der Vergütungsbeschränkungen im Geschäftsjahr 2023 absolute Zielwerte für das EPS sowie Minimal- und Maximalwerte für die Bestimmung der prozentualen Zielerreichung festgelegt. Für die vergangenen Geschäftsjahre mit einem negativen EPS wurde eine Zielerreichung von 0 definiert. Für die jeweiligen Restlaufzeiten wurden die absoluten EPS-Zielwerte auf Basis der ursprünglichen verabschiedeten Planung zu Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums ermittelt. Für die Geschäftsjahre 2022 und 2023 ergab sich für die LTI-Tranche 2022 - 2025 eine Zielerreichung von 0,00 %. Für das Geschäftsjahr 2024 lag die Zielerreichung bei 39,42 %, für das Geschäftsjahr 2025 bei 56,36 %. Damit ergibt sich eine durchschnittliche jährliche Zielerreichung bezogen auf den Leistungszeitraum in Höhe von 23,95 %. Für die LTI-Tranche 2022 - 2025 liegt somit eine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG vor. Der Wert der LTI-Tranche 2022 - 2025 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTI, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2025 endete, der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung kommt.

II.2 Kredite oder Vorschüsse

Den Mitgliedern des Vorstands wurden im Geschäftsjahr 2025, wie im Vorjahr und den Vorjahren, keine Kredite oder Vorschüsse gewährt.

II.3 Zuwendungen

II.3.1 „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
im Geschäftsjahr 2025

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2025 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die sowohl für den STI als auch für den LTI für das Geschäftsjahr 2025 angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein. Der Wert des STI entspricht wertmäßig also dem Betrag für den STI für das Geschäftsjahr 2025, der vertragsgemäß erst im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung kommen wird. Der Wert der LTI-Tranche 2022 - 2025 entspricht wertmäßig folglich dem Betrag für den LTI, dessen vierjährige Laufzeit mit dem 30. September 2025 endete, der vertragsgemäß jedoch erst im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung kommen würde.

Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2025 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.

Entsprechend den zukünftigen Berichtspflichten der CSRD und ESRS ist der Anteil der variablen Vergütung anzugeben, der von nachhaltigkeitsbezogenen Zielen und/oder Auswirkungen abhängt. Die Gesellschaft hat sich entschieden, die Anforderungen in diesem Bericht vorzeitig zu erfüllen und vertritt dabei das Verständnis, dass in diesem Zusammenhang der Anteil der auf die ESG-Ziele entfallenden Vergütung im Verhältnis zu der gesamten gewährten variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2025 anzugeben ist. Die gewährte und geschuldete Vergütung für den STI und den LTI betrug im Berichtsjahr 1.586,6 Tsd. € für Herrn Ebel, 657,2 Tsd. € für Herrn Krueger und Frau Reiss sowie 553,7 Tsd. € für Herrn Kiep und Herrn Schelp. Aufgrund eines ESG-Faktors von 1,1 entfielen rechnerisch bei Herrn Ebel 151,2 Tsd. € auf im STI verankerte ESG-Ziele, bei Herrn Krueger und Frau Reiss waren es 59,5 Tsd. € und bei Herrn Kiep und Herrn Schelp 55,4 Tsd. €. Damit betrug der Anteil der variablen Vergütung, der von nachhaltigkeitsbezogenen Zielen und/oder Auswirkungen abhing, im Geschäftsjahr 2025 für Herrn Ebel 9,5 %, für Herrn Krueger und Frau Reiss 9,1 % sowie für Herrn Kiep und Herrn Schelp 10,0 %.

Der Aufsichtsrat hat als Teilziel für den ESG-Faktor im STI die Reduktion der CO₂-Emissionen für das Geschäftsjahr 2025 festgelegt und bezieht somit auch klimabezogene Erwägungen in die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der TUI AG ein. Nach dem Verständnis der Gesellschaft ist gemäß den zukünftigen Berichtspflichten der CSRD der Anteil der Vergütung, der mit klimabezogenen Erwägungen verknüpft ist, ins Verhältnis zur gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung im Berichtsjahr zu setzen. Letztere kann für die Mitglieder des Vorstands den vorstehenden Tabellen entnommen werden. Davon entfielen bei Herrn Ebel 50,4 Tsd. € auf im STI verankerte klimabezogene Ziele, bei Herrn Krueger und Frau Reiss waren es 19,8 Tsd. € und bei Herrn Kiep und Herrn Schelp 18,5 Tsd. €. Damit betrug der Anteil der von klimabezogenen Erwägungen abhängigen variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2025 für Herrn Ebel 1,9 %, für Herrn Krueger und Frau Reiss 1,3 % sowie für Herrn Kiep und Herrn Schelp 1,3 %.

II.3.2 Einhaltung der Maximalvergütung als Vergütungsobergrenze

Für das Geschäftsjahr 2025 ist zusätzlich neben den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung entsprechend § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Vergütung des Geschäftsjahres insgesamt (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage) vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 7,5 Mio. € und für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei 3,5 Mio. € und bezieht sich auf die für ein Geschäftsjahr gewährte Vergütung. Sollte die Vergütung für das Geschäftsjahr 2025 die genannte Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung des LTI. Da die mehrjährige variable Vergütungskomponente aufgrund des vierjährigen Leistungszeitraums erst im dritten Jahr nach Abschluss des Berichtsjahres vorliegt, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2025 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2028 abschließend berichtet werden.

Mit Beendigung des Leistungszeitraums der LTI Tranche 2022 - 2025 konnte auch die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 ermittelt werden. Es ist festzustellen, dass kein Mitglied des Vorstands die definierten Beträge der Maximalvergütung im Geschäftsjahr 2022 überschritten hat.

II.3.3 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern der TUI AG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ab. Für aktive Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2025 den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands auch maßgeblich von der Entwicklung von Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung des TUI Konzerns auch die Entwicklung des im Konzernabschluss ausgewiesenen bereinigten EBIT des TUI Konzerns für die Geschäftsjahre 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 und 2025 angegeben.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsbezüge und Ruhegehälter

Der Aufsichtsrat hat nach Vorbereitung durch das Präsidium die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung und der Ruhegehälter für das Geschäftsjahr 2025 vorgenommen. Er ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung und die der Ruhegehälter aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG sind.

Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der TUI AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Als Vergleichsgruppe wurde die Gesamtheit der in DAX und MDAX gelisteten Unternehmen herangezogen. Diese Unternehmen haben ähnliche Anforderungen hinsichtlich Strategie und internationaler Präsenz und erlauben eine branchenübergreifende Vergleichbarkeit. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der betrieblichen Altersvorsorge.

Im Geschäftsjahr 2023 wurde das Beratungsunternehmen hkp group mit der Erstellung eines Gutachtens über die Angemessenheit der Vergütungshöhe für die Mitglieder des Vorstands beauftragt. Der mit der Durchführung der Untersuchung befasste Partner der hkp group stand in keinem Abhängigkeitsverhältnis zum Vorstand der TUI AG oder zum Unternehmen. Das Ergebnis des externen Beraters bestätigte die Beurteilung des Aufsichtsrats, dass die Höhe der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 mit den Vorgaben des § 87 Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des DCGK übereinstimmt. Der Aufsichtsrat hat für die Geschäftsjahre 2024 und 2025 kein entsprechendes Gutachten über die Marktüblichkeit der Vergütungshöhe für Mitglieder des Vorstands zur Beurteilung der Angemessenheit in Auftrag gegeben. Hintergrund ist, dass die Zielvergütungen neu- und wiederbestellter Mitglieder des Vorstands nicht das Niveau bestehender Mitglieder des Vorstands überschritten und nicht über dem Vor-COVID-19-Niveau lagen.

II.3.4 Status der Share Ownership Guidelines (SOG)

Seit dem Beginn des Geschäftsjahres 2025 sind die Mitglieder des Vorstands verpflichtet, Aktien der TUI AG in Höhe eines festgelegten Mindestbetrags zu erwerben und über einen definierten Zeitraum zu halten. Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Erfüllungsgrad zum 30. September 2025 für die einzelnen Mitglieder des Vorstands.¹

II.3.5 Leistungen an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands

Für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich die gesamten Pensionszahlungen im Geschäftsjahr 2025 auf 6.744,7 Tsd. € (Vorjahr 6.641,6 Tsd. €). Davon entfielen im Geschäftsjahr 2025 1.059,0 Tsd. € auf den zum 31. März 2014 aus dem Vorstand ausgeschiedenen Michael Frenzel und 1.177,3 Tsd. € auf den zum 30. September 2018 ausgeschiedenen Horst Baier. Die übrigen Zahlungen entfielen auf ehemalige Mitglieder des Vorstands, die vor mehr als zehn Jahren aus dem Vorstand der TUI AG ausgeschieden sind.

Die Pensionsrückstellungen für ehemalige Mitglieder des Vorstands und deren Hinterbliebene beliefen sich am Bilanzstichtag bewertet nach IAS 19 auf 57.517,5 Tsd. € (Vorjahr 63.793,6 Tsd. €) – ohne die Ansprüche von Herrn Ebel in Höhe von 4.031,8 Tsd. € (Vorjahr 4.122,8 Tsd. €), die er im Rahmen seiner Tätigkeit für den TUI Konzern vor dem 31. August 2006 erdient hat.

Die TUI AG und Frau Dr. Eller haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts und des Amts als Arbeitsdirektorin zum 30. Juni 2021 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Frau Dr. Eller einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 14. Oktober 2021. Die TUI AG hatte Frau Dr. Eller zugesagt, ihre Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Für die LTI-Tranche 2022 - 2025 wird für das Geschäftsjahr 2022 ein LTI in Höhe von 2,7 Tsd. € gewährt.

Herr Joussen hat am 24. Juni 2022 von seinem Recht Gebrauch gemacht, sein Amt als Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 30. September 2022 niederzulegen. Während der 24-monatigen Auslauffrist hat die TUI AG zugesichert, den Dienstvertrag bis zum Beendigungszeitpunkt vertragsgemäß abzuwickeln. Für die LTI-Tranche 2022 - 2025 wird für das Geschäftsjahr 2022 ein LTI in Höhe von 147,7 Tsd. € gewährt.

Die TUI AG und Herr Rosenberger haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2022 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Herrn Rosenberger einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis zum Ablauf des regulären Beendigungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 31. Dezember 2023. Die TUI AG hatte Herrn Rosenberger zugesagt, seine Vergütung bis zum Beendigungszeitpunkt des Dienstvertrags vertragsgemäß abzuwickeln. Für die LTI-Tranche 2022 - 2025 wird für das Geschäftsjahr 2022 ein LTI in Höhe von 61,8 Tsd. € gewährt.

Die TUI AG und Herr Burling haben sich auf die vorzeitige Beendigung des Vorstandsamts mit Wirkung zum Ablauf des 5. Januar 2024 geeinigt. Anlässlich der Beendigung hat die TUI AG mit Herrn Burling einen Aufhebungsvertrag geschlossen. Gegenstand des Aufhebungsvertrags war unter anderem der Fortbestand des Dienstvertrags bis Ablauf des Niederlegungszeitpunkts, also bis zum Ablauf des 5. Januar 2024. Für die LTI-Tranche 2022 - 2025 wird für das Geschäftsjahr 2022 ein LTI in Höhe von 74,3 Tsd. € gewährt.

Aufsichtsrat und Aufsichtsratsvergütung

Bestätigung des Vergütungssystems durch die Aktionäre

Gemäß Aktiengesetz hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, der die bestehende Vergütung bestätigt. Ein solcher Beschluss wurde am 11. Februar 2025 von der Hauptversammlung gefasst. Dabei wurde das bisherige Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats ohne Änderungen zur Beschlussfassung vorgelegt und mit 99,26 % bestätigend gebilligt. Darüber hinaus wurde der erstellte und geprüfte Vergütungsbericht im Sinne des § 162 AktG für das am 30. September 2024 abgelaufene Geschäftsjahr von den Aktionären der TUI AG am 11. Februar 2025 mit 59,52% gebilligt. Die im Vorfeld der Hauptversammlung 2025 geäußerte Kritik seitens der Investoren und Stimmrechtsberater bezog sich ausschließlich auf das Vergütungssystem des Vorstands. Der Aufsichtsrat der TUI AG sieht daher derzeit keine Veranlassung, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat bzw. die entsprechende Berichterstattung zu hinterfragen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der TUI AG setzte sich im Geschäftsjahr 2025 gemäß Satzung aus insgesamt 20 Mitgliedern zusammen. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Februar 2025 endete die Amtszeit von drei Mitgliedern des Aufsichtsrats aufseiten der Anteilseignervertreter. Frau Dr. Jutta Dönges und Frau Janina Kugel wurden von der Hauptversammlung 2025 wiedergewählt. Herr Prof. Edgar Ernst stand für eine Wiederwahl nicht zur Verfügung. Ihm folgte Pepijn Rijvers nach.

Mit Ablauf des 31. Dezember 2024 schied Herr Peter Bremme aus dem Aufsichtsrat aus. Durch gerichtliche Bestellung per 6. Januar 2025 wurde Herr Rainald Thannisch als Vertreter der Arbeitnehmer zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Herr Pepijn Rijvers hat der Gesellschaft am 5. Juni 2025 mitgeteilt, dass er sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG mit sofortiger Wirkung niederlegt. Für die entstandene Vakanz wurde durch gerichtliche Bestellung vom 24. Juni 2025 Herr Johan Lundgren als Vertreter der Anteilseigner zum Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG bestellt. Der Antrag auf gerichtliche Bestellung wurde gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gestellt.

I. Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025

Die Regelungen und Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats ergeben sich aus § 18 der Satzung der TUI AG, die der Öffentlichkeit im Internet dauerhaft zugänglich ist. In Übereinstimmung mit Anregung G.18 Satz 1 DCGK erhält der Aufsichtsrat keine variable Vergütung. Bei der Vergütung des Aufsichtsrats werden daher keine Nachhaltigkeitsziele berücksichtigt. Darüber hinaus besteht keine Selbstverpflichtung des Aufsichtsrats zum Kauf von Aktien der Gesellschaft. Die Aufsichtsratsvergütung wird in angemessenen Zeitabständen überprüft. Dabei werden der für die Ausübung des Amts zu erwartende Zeitaufwand und die Praxis in Unternehmen vergleichbarer Größe, Branche und Komplexität berücksichtigt.

(1) Festvergütung Aufsichtsrat

Zielsetzung

Es sollen hochqualifizierte Mitglieder des Aufsichtsrats gewonnen und gehalten werden. Dadurch werden die Effizienz der Arbeit des Aufsichtsrats und die langfristige Entwicklung der TUI AG gefördert.

• Vorsitzender: 270,0 Tsd. €
• Stellvertretender Vorsitzender: 180,0 Tsd. €
• Mitglied: 90,0 Tsd. €
• Jeweils zuzüglich der auf die Bezüge entfallenden Umsatzsteuer

Ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der TUI AG letztmalig – entsprechend den Bestimmungen der Satzung der TUI AG – unmittelbar nach Ablauf des Geschäftsjahres, in das ihr Ausscheiden fällt, eine (zeitanteilige) Festvergütung für die Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat der TUI AG. Nach der letztmaligen Zahlung der (zeitanteiligen) Festvergütung erhalten ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats von der TUI AG keine Vergütung mehr für die frühere Aufsichtsratstätigkeit.

(2) Festvergütung Ausschüsse

Präsidium

• Vorsitzender: 42,0 Tsd. €
• Mitglied: 42,0 Tsd. €

Prüfungsausschuss

• Vorsitzender: 126,0 Tsd. €
• Mitglied: 42,0 Tsd. €

Nominierungsausschuss

Keine

Transaktionsausschüsse

Keine

(3) Sitzungsgelder

• Aufsichtsrat: 1,0 Tsd. € je Sitzung
• Präsidium: 1,0 Tsd. € je Sitzung
• Prüfungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung
• Nominierungsausschuss: 1,0 Tsd. € je Sitzung
• Transaktionsausschüsse: keine

(4) Maximalvergütung

Da sich die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats nicht aus variablen, sondern ausschließlich aus festen Bestandteilen zusammensetzt, entfällt die Notwendigkeit der Festlegung einer maximalen Gesamtvergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Vorgaben des Aktiengesetzes sehen die Festlegung einer Maximalvergütung ausdrücklich nur für die Mitglieder des Vorstands, nicht aber für die Mitglieder des Aufsichtsrats vor.

(5) D&O

Zielsetzung

Zudem werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (so genannte D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Es besteht kein Selbstbehalt.

I.1 „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG
im Geschäftsjahr 2025, insgesamt

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, ob sie in dem jeweiligen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind somit auch die Beträge für das Geschäftsjahr 2025 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung kommen. So enthält die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats die Festvergütung, die für das Geschäftsjahr 2025 erdient wurde, jedoch satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung kommt. Die Sitzungsgelder hingegen werden in der Regel unmittelbar nach den jeweiligen Sitzungen ausgezahlt, so dass die Sitzungsgelder für die Aufsichtsratssitzungen 2025 auch bereits im Geschäftsjahr 2025 zur Auszahlung gekommen sind.

Erstattet wurden überdies Reisekosten und Auslagen in Höhe von 43,2 Tsd. € (Vorjahr 42,7 Tsd. €). Die Bezüge des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 beliefen sich demnach zusammen mit dem Reisekosten- und Auslagenersatz auf 3.057,9 Tsd. € (Vorjahr 2.973,6 Tsd. €).

I.2. „Gewährte und geschuldete Vergütung“ im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG im
Geschäftsjahr 2025, individuell

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 „gewährt und geschuldet“ wurden. Die angegebenen Werte beziehen sich auf die im jeweiligen Geschäftsjahr „gewährten und geschuldeten“ Vergütungsbestandteile gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Sie beziehen damit alle im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Leistungen ein, unabhängig davon, ob sie in dem jeweiligen Geschäftsjahr den Mitgliedern des Aufsichtsrats zugeflossen sind. Wertmäßig sind somit auch die Beträge für das Geschäftsjahr 2025 berücksichtigt, die satzungsgemäß erst im Geschäftsjahr 2026 zur Auszahlung kommen.

I.3 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung und der durchschnittlichen Vergütung
von Arbeitnehmern der TUI AG

Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der TUI AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen Geschäftsjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr erdienten Beträge ab. Für das Geschäftsjahr 2025 entsprechen diese Werte den in der Tabelle „Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG“ angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der TUI AG angehört und hierfür eine Vergütung erhalten hätten, würde diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt. Jedoch trifft dies auf kein Mitglied des Aufsichtsrats zu.

Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der TUI AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.

Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Belegschaft der TUI AG abgestellt. Da die Arbeitnehmer- und Vergütungsstrukturen in den Tochtergesellschaften vielfältig sind, insbesondere bei Beschäftigten im Ausland, bietet es sich an, für den Vergleich der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung nur auf die Belegschaft der TUI AG abzustellen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Bei der Vergütung der Arbeitnehmer wurden Vergütungen nicht berücksichtigt, die Arbeitnehmer als Mitglied des Aufsichtsrats der TUI AG erhalten. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.

Abgesehen von den Arbeitsleistungen, die die Arbeitnehmervertreter im Rahmen ihrer Anstellungsverträge erbracht haben, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2025 keine persönlichen Leistungen, wie beispielsweise Beratungs- oder Vermittlungsdienstleistungen, für die TUI AG oder deren Tochtergesellschaften erbracht und daher auch keine zusätzliche Vergütung aufgrund solcher Leistungen erhalten.