Bericht des Prüfungsausschusses

Dr. Jutta Dönges

Vorsitzende des Prüfungsausschusses

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

ich freue mich, Ihnen erstmals über die Arbeit des Prüfungsausschusses als Vorsitzende des Gremiums berichten zu dürfen, nachdem ich die Position von Herrn Professor Ernst im Februar 2025 übernommen habe.

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsfunktion. Dabei befasst er sich mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht einschließlich der Nichtfinanziellen Erklärung, unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss gemäß HGB. Darüber hinaus ist der Prüfungsausschuss für die Auswahl des externen Wirtschaftsprüfers verantwortlich, wobei er auch die Qualifikation sowie die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überprüft. Zudem nimmt der Prüfungsausschuss regelmäßig eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vor.

Der paritätisch besetzte Prüfungsausschuss besteht derzeit aus den folgenden acht Mitgliedern des Aufsichtsrats:

• Dr. Jutta Dönges (Vorsitzende, seit dem 11. Februar 2025)
• Prof. Dr. Edgar Ernst (Vorsitzender, bis zum 11. Februar 2025)
• Christian Baier
• Stefan Heinemann
• Frank Jakobi
• Coline McConville (seit dem 11. Februar 2025)
• Mark Muratovic
• Stefan Weinhofer
• Dr. Dieter Zetsche

Durch die Besetzung mit Finanzexperten verfügt der Prüfungsausschuss über eine ausreichende Anzahl an Mitgliedern mit Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung und auf dem Gebiet Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Absatz 5 AktG sowie des Grundsatzes 15 DCGK und der Empfehlung D.3 DCGK.

Weitere Informationen finden sich im Corporate-Governance-Bericht.

In Bezug auf die Prüfungsausschussvorsitzende Frau Dr. Jutta Dönges ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass sie im Sinne von Empfehlung C.10 DCGK unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand ist.

Zur Unabhängigkeit der übrigen Mitglieder des Prüfungsausschusses siehe den Abschnitt „Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder“ im Corporate Governance-Bericht.

Der Prüfungsausschuss tagte im abgelaufenen Geschäftsjahr sieben Mal. Neben den Prüfungsausschussmitgliedern nahmen auch der Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand sowie themenbezogen verantwortliche Bereichsleiter an den Sitzungen teil. Zu relevanten Themen wurde der Abschlussprüfer jeweils zu den Sitzungen eingeladen. Nach Erfordernis wurden weitere Mitglieder des leitenden Managements der TUI sowie operativ verantwortliche Führungskräfte der TUI oder auch externe Berater hinzugebeten.

Die Vorsitzende des Prüfungsausschusses berichtete in der jeweils nachfolgenden Aufsichtsratssitzung über die Arbeit und die Vorschläge des Prüfungsausschusses sowie über den Inhalt von Einzelgesprächen.

Aussagefähigkeit der Finanzberichterstattung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses

Der Prüfungsausschuss ist – obgleich die Bewertung nicht dem Prüfungsausschuss übertragen wurde – überzeugt, dass der vorgelegte Geschäftsbericht den rechtlich gestellten Anforderungen genügt. Um sich von der Aussagefähigkeit des Abschlusses und der Zwischenberichterstattung zu überzeugen, ließ sich der Ausschuss in den vier Prüfungsausschusssitzungen, die unmittelbar vor der Veröffentlichung des jeweiligen Finanzberichts stattfanden, vom Vorstand ausführlich über die Geschäftsentwicklung und die finanzielle Situation des Konzerns informieren. Zu jedem Quartalsbericht bzw. zu jeder Quartalszwischenmitteilung und zum Abschluss wurden darüber hinaus die wesentlichen finanziellen Kennzahlen diskutiert. Sofern der Abschlussprüfer eine Prüfung bzw. prüferische Durchsicht durchgeführt hatte, berichtete er darüber in der Sitzung, die den entsprechenden Finanzbericht thematisierte. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde dem Prüfungsausschuss regelmäßig die Möglichkeit der Aussprache mit dem Wirtschaftsprüfer in Abwesenheit des Vorstands eingeräumt. Der Prüfungsausschuss diskutierte im abgelaufenen Geschäftsjahr mit dem Abschlussprüfer auch die Einschätzung des Prüfungsrisikos, die Prüfungsstrategie und Prüfungsplanung sowie die Prüfungsergebnisse. Zudem tauschte sich die Vorsitzende des Prüfungsausschusses regelmäßig mit dem Abschlussprüfer über den Fortgang der Prüfung aus und berichtete dem Prüfungsausschuss jeweils hierüber.

Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich zudem intensiv mit Einzelaspekten. Dabei waren die wirtschaftliche Entwicklung der TUI, Maßnahmen zur Refinanzierung, die Entwicklung des Ratings und Aspekte der Kapitalmarktkommunikation zentrale Themen. Ausführlich diskutiert wurden zudem das Budget für das Geschäftsjahr 2026 und die Planung für die beiden darauffolgenden Geschäftsjahre.

Der Bericht der Prüfungsausschussvorsitzenden zur Kontrolle der Geschäfte mit nahestehenden Personen innerhalb des Geschäftsjahres wurde ebenfalls diskutiert. Dabei war festzustellen, dass keine relevanten Related Party Transactions im Berichtsjahr vorlagen.

Der Aufsichtsrat lässt sich bei der inhaltlichen Überprüfung der Nichtfinanziellen Erklärung im Lagebericht vom Abschlussprüfer, Deloitte, unterstützen. Entsprechend stellte der Abschlussprüfer die Ergebnisse seiner Prüfung dem Prüfungsausschuss vor, und der Prüfungsausschuss erlangte danach und nach der eigenen Prüfung die Auffassung, dass die in der Nichtfinanziellen Erklärung veröffentlichten Angaben sachgerecht und angemessen sind. TUI berichtet bereits seit dem Jahr 2000 in ihrem Geschäftsbericht auf Konzernebene über Nachhaltigkeitsthemen. Die für das Geschäftsjahr 2025 veröffentlichte Nachhaltigkeitserklärung stellt die zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung der TUI AG und der TUI Group dar. Die nichtfinanzielle Erklärung wurde nach den §§ 289b ff. HGB und 315b bis 315c HGB und in teilweiser Anwendung der Europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards (European Sustainability Reporting Standards, ESRS, EU 2023/2772) erstellt, welche sich aus der EU-Richtlinie zur Nachhaltigkeitsberichterstattung (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD, EU 2022/2464) ableiten. Das Gremium ließ sich mehrfach über den Fortgang des Umsetzungsprojektes der CSRD informieren.

In der Beurteilung aller diskutierten Aspekte der Rechnungslegung und Finanzberichterstattung stimmte der Prüfungsausschuss mit der Einschätzung des Vorstands und des Abschlussprüfers überein.

Wirksamkeit des Kontroll- und Risikomanagementsystems

Zur Erfüllung seiner Überwachungsaufgabe bezüglich des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems lässt sich der Prüfungsausschuss regelmäßig über die Weiterentwicklung der implementierten Kontrollen und den Reifegrad des internen Kontrollsystems insgesamt informieren. Zusätzlich berichtet auch der Abschlussprüfer über von ihm etwaig festgestellte Schwächen des rechnungslegungsbezogenen Kontrollsystems im Konzern, deren zeitnahe Behebung durch das Management nachverfolgt wird.

Der Prüfungsausschuss erhält, wie im Risikobericht dargestellt, regelmäßig Berichte über die Wirksamkeit des Risikomanagementsystems, das das gesetzlich vorgeschriebene Risikofrüherkennungssystem einschließt. Der Prüfungsausschuss ist überzeugt, dass ein angemessenes Risikomanagementsystem besteht.

Die interne Revision stellt die unabhängige Überwachung der implementierten Prozesse und Systeme sowie ausgewählter Projekte sicher und berichtet regelmäßig direkt dem Prüfungsausschuss. In der Berichtsperiode wurden dem Prüfungsausschuss keine Prüfungsfeststellungen mitgeteilt, die auf wesentliche Schwächen des internen Kontroll- oder Risikomanagementsystems hindeuten.

Daneben finden regelmäßige Gespräche zwischen der Prüfungsausschussvorsitzenden und dem Bereichsleiter Group Audit zur engeren Abstimmung statt. Die jährliche Prüfungsplanung erfolgt agil. Der Prüfungsausschuss ließ sich im zurückliegenden Geschäftsjahr zu der Methodik eingehend berichten und nahm diese, zusammen mit den in diesem Zusammenhang bereits festgelegten Prüfungen des kommenden Geschäftsjahres, zur Kenntnis. Durch die regelmäßige Abstimmung sieht der Prüfungsausschuss die Effektivität der internen Revision gewährleistet. Gemäß den Global Internal Audit Standards hat der Prüfungsausschuss auch regelmäßig die Gelegenheit, in Abwesenheit des Vorstands mit dem Bereichsleiter der Revision zu sprechen.

Im Rahmen der Sitzungen ließ sich der Prüfungsausschuss auch in diesem Geschäftsjahr über die aktuellen Schwerpunktbereiche und Entwicklungen im Bereich des Datenschutzes regelmäßig unterrichten. Der Prüfungsausschuss ist auf Basis dieses Berichts der Überzeugung, dass die zu diesem Zwecke konzernweit getroffenen Maßnahmen angemessen sind, um die gesetzlichen Vorgaben zu erfüllen.

Einheitliches Hinweisgebersystem

Im TUI Konzern ist, wie im Abschnitt „Unternehmensführung (G1)“ dargestellt, ein einheitliches Hinweisgebersystem implementiert. Dieses bietet Mitarbeitenden und Dritten weltweit die Möglichkeit, anonym und repressionsfrei Hinweise auf Verstöße gegen Gesetze oder die im Integrity Passport verankerten Prinzipien abzugeben. Eingehenden Hinweisen wird im Interesse aller Stakeholder und des Unternehmens konsequent nachgegangen. Vertraulichkeit und Diskretion stehen dabei an oberster Stelle. Alle Mitteilungen aus dem Hinweisgebersystem werden vom Team Integrity & Compliance aufgegriffen und abhängig vom Sachverhalt in Abstimmung mit verschiedenen Abteilungen untersucht und aufgearbeitet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde dem Prüfungsausschuss über die Erkenntnisse aus dem Hinweisgebersystem regelmäßig berichtet.

Prüfung der Unabhängigkeit und der Objektivität des Abschlussprüfers

Nach der Bestellung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer durch die Hauptversammlung im Februar 2025 hat der Aufsichtsrat Deloitte mit der Prüfung des Abschlusses 2025 beauftragt. Der Prüfungsausschuss ließ sich von Deloitte vorab die Prüfungsplanung für den Jahresabschluss zum 30. September 2025 erläutern. Dieser Plan umfasst die wesentlichen Prüfungsschwerpunkte und den Kreis der aus Konzernsicht wesentlichen zu prüfenden Gesellschaften. Der Prüfungsausschuss ist davon überzeugt, dass damit eine angemessene Berücksichtigung der erkennbaren Risiken durch die Abschlussprüfung erfolgt. Zudem sieht er die Unabhängigkeit und Objektivität des Abschlussprüfers als gegeben und stellt regelmäßig auch die Qualität der Wirtschaftsprüfung im Rahmen einer strukturierten Befragung fest.

Auf Basis der regelmäßigen Berichterstattung durch den Abschlussprüfer überzeugte sich das Gremium von der Effektivität der externen Abschlussprüfung und entschied, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, der Hauptversammlung Deloitte auch für das Geschäftsjahr 2026 als Abschlussprüfer vorzuschlagen. Deloitte wurde in einem öffentlichen Ausschreibungsprozess im Geschäftsjahr 2016 als Abschlussprüfer ausgewählt und ist seit der ersten Wahl durch die Hauptversammlung im Jahr 2017 ununterbrochen als Abschlussprüfer bestellt.

Der Prüfungsausschuss beschäftigte sich im abgelaufenen Geschäftsjahr umfassend mit den Kriterien und dem Prozess der Auswahl eines neuen Wirtschaftsprüfers im Rahmen der gesetzlichen Prüferrotation ab dem Geschäftsjahr 2027. Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat im September 2025 empfohlen, der Hauptversammlung 2026 KPMG als neuen Wirtschaftsprüfer ab dem Geschäftsjahr 2027 vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat ist dieser Empfehlung nachgekommen und hat einen entsprechenden Beschluss im September 2025 gefasst.

Um die Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers zu gewährleisten, sind dem Prüfungsausschuss grundsätzlich sämtliche Aufträge zur Erbringung von Nichtprüfungsleistungen durch den Wirtschaftsprüfer vor der Auftragsvergabe zur Zustimmung vorzulegen. Der Prüfungsausschuss macht dabei von der Möglichkeit Gebrauch, die Zustimmung größenabhängig an die Gesellschaft zu delegieren. Erst bei Überschreitung einer festgelegten Kostengrenze wird die Prüfungsausschussvorsitzende in die Entscheidung einbezogen. Sofern der Abschlussprüfer Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für den Konzern erbracht hat, wurden diese dem Prüfungsausschuss der Art und Höhe nach erläutert. Weltweit betrugen die Nichtprüfungsleistungen 1,2 Mio. €. Das dem Wirtschaftsprüfer zugeflossene Prüfungshonorar ohne freiwillige Abschlussprüfungen belief sich auf 9,8 Mio. €. Die dazu korrespondierenden Nichtprüfungsleistungen machten rund 12 % des zugeflossenen Prüfungshonorars von Deloitte aus.

Mein Dank gilt zunächst meinem Vorgänger, Herrn Professor Edgar Ernst, der den Prüfungsausschuss der TUI AG viele Jahre mit großem Engagement geleitet hat. Darüber hinaus danke ich meinen Kolleginnen und Kollegen im Aufsichtsrat, die mir das Vertrauen für die Rolle der Vorsitzenden des Ausschusses ausgesprochen haben. Zudem bedanke ich mich bei den Mitgliedern des Prüfungsausschusses für die konstruktive Zusammenarbeit und dem Abschlussprüfer, dem Vorstand sowie allen beteiligten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihre stets zuverlässige und kooperative Arbeit im Geschäftsjahr 2025.

Hannover, 8. Dezember 2025

Dr. Jutta Dönges
Vorsitzende des Prüfungsausschusses